（2017）陕01民终6390号
裁判日期: 2017-05-22
公开日期: 2017-08-10
案件名称
苏秀兰与西安安诺乳业有限公司合同纠纷二审民事判决书
法院
陕西省西安市中级人民法院
所属地区
陕西省西安市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
西安安诺乳业有限公司,苏秀兰
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）陕01民终6390号上诉人（原审被告）西安安诺乳业有限公司。住所地西安市阎良区新兴街。法定代表人曹文安，该公司总经理。委托代理人曹鹏亮，男，1985年11月7日出生，汉族，该公司员工，住西安市阎良区。被上诉人（原审原告）苏秀兰，女，1948年4月25日出生，汉族，西安市阎良区村民，住。委托代理人韩晓峰，西安市阎良区148法律服务所法律工作者。上诉人西安安诺乳业有限公司（以下简称安诺乳业）因与被上诉人苏秀兰合同纠纷一案，不服西安市阎良区人民法院（2017）陕0114民初111号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了该案。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2007年6月4日，苏秀兰与西安市阎良区阳光乳业有限公司（以下简称阳光乳业）就退休职工遗属困难补助达成协议，约定：对困难遗属实施经济补助；补助金额定为每年度1000元；发放时间自2007年9月1日起执行等。协议订立后，阳光乳业给付苏秀兰500元。2007年11月24日，阳光乳业法定代表人李建与曹文安订立转让合同一份，约定：将阳光乳业及乳制品生产相关的机器设备，以60万元价格转让，…；本合同签订前所发生的债权债务包括职工工资、社会统筹、保险及各项税费均由李建自行承担等。合同订立后，阳光乳业几经变更登记，于2016年1月13日变更为西安安诺乳业有限公司，即本案被告。苏秀兰向阳光乳业催要未果，遂不停上访维权。2016年4月6日，苏秀兰诉至法院。庭审中，双方各持己见，致调解不能成立。苏秀兰诉至西安市阎良区人民法院提出诉讼请求，依法判令：1、安诺乳业支付其遗属补助金8000元；2、本案诉讼费由安诺乳业承担。事实和理由：其丈夫高士孝系安诺乳业退休职工，1999年9月高士孝因病去世，其生活陷入困境。2007年6月4日安诺乳业股东代表与高士孝遗属经过协商，安诺乳业同意自2007年9月1日起对困难遗属实施经济补助，补助标准为每年1000元，双方签订了一份《西安市阎良区阳光乳业有限公司退休职工遗属困难补助方案》，（该公司经过多次更名，现名称为西安安诺乳业有限公司），但安诺乳业在支付了首次半年补助费后，对于八年度补助费无故拒付。无奈其只能诉至法院，请求依法判决。安诺乳业辩称，苏秀兰所述，发生在其公司成立之前，其公司既不知情，也与其公司无关。且，苏秀兰现在才向其公司主张债权，已经超过诉讼时效。故，请求驳回苏秀兰的诉讼请求。原审法院认为，苏秀兰与阳光乳业于2007年6月4日就退休职工遗属困难补助所订立的协议，系各方当事人真实意思表示，协议合法有效，各方当事人均应严格恪守。依据协议，阳光乳业不给付苏秀兰自2008年3月1日起的补助，已经构成违约，应当承担违约责任。2007年11月24日，阳光乳业法定代表人李建与曹文安订立转让合同，不具有对外效力，也不能对抗善意第三人。且，公司法人、名称的变更，均不影响公司债务的承担。阳光乳业几经变更登记，于2016年1月13日变更为安诺乳业，故此，苏秀兰请求判令安诺乳业按照每年度1000元的标准给付自2008年3月1日起的补助8000元，于法有据，法院予以支持。安诺乳业辩解，苏秀兰起诉已超过诉讼时效，因安诺乳业名称几经变更，且苏秀兰等人又一直通过上访等途径维权，故法院对此辩解不予采信。安诺乳业其余辩解，于法无据，法院不予采信。综上，为保护合同当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第四十四条、第一百零七条之规定，原审遂判决：被告西安安诺乳业有限公司于本判决生效后10日内给付原告苏秀兰遗属困难补助8000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由被告西安安诺乳业有限公司负担（于履行判决时一并给付原告50元）。宣判后，安诺乳业不服，向本院提起上诉称，一、原审判决认定事实不清，判决错误。2007年11月24日阳光乳业股东李建和姚新强作为转让方，其公司法定代表人曹文安作为受让方，双方签订转让合同，将阳光乳业进行转让。转让内容包括部分工商登记资料和部分机器设备，将原法定代表人李建变更为曹文安，转让费用为60万元。该转让合同于2007年12月底前全部履行完毕后，双方再无任何经济往来手续。后阳光乳业变更为安诺乳业。转让合同第六条约定：“本合同签订前所发生的债权债务包括职工工资、社会统筹、保险及各项税费均由甲方李建自行承担。”而且李建和姚新强在与曹文安签订转让合同时，未将苏秀兰和阳光乳业所签的退休职工遗嘱困难补助方案向其公司移交，其公司对此毫不知情，同时转让合同中亦未包含此笔费用。因此，阳光乳业与苏秀兰签订的补助方案与其公司无任何关系，责任承担主体只能是原企业投资人李建、姚新强，其公司不应承担任何法律责任。二、原审审判程序违法，漏列当事人。其在原审答辩时曾提出，即使苏秀兰已去世的丈夫高士孝与原阳光乳业有劳动合同关系，也应以实际承担遗嘱困难补助给付义务的李建和姚新强作为被告，原审法院在其公司明示应追加上述两人为当事人的情况下未予追加，导致本案查明事实不清、错误判决。上诉请求：1、撤销原审判决；2、上诉费用由苏秀兰承担。苏秀兰辩称，2007年6月4日阳光乳业与其就退休职工遗属困难补助所订立的协议，系双方真实意思表示，协议合法有效，双方应严格遵守。阳光乳业自2008年3月1日起拒绝履行协议，已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，依法成立的合同，受法律保护。2007年11月24日阳光乳业法定代表人李建与曹文安订立的转让合同，不具对外效力，也不能对抗善意第三人。且公司法人、名称的变更，不影响公司的债务承担。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决合法有据，请求驳回安诺乳业的上诉请求。经审理查明，原审判决查明的事实属实。本院认为，苏秀兰与阳光乳业于2007年6月4日就退休职工遗属困难补助问题签订的协议系双方当事人的真实意思表示，协议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，双方均应依约履行义务。根据协议约定，阳光乳业应自2007年9月1日起每年支付苏秀兰遗属困难补助金1000元。协议签订后，阳光乳业仅向苏秀兰支付了半年的补助金500元后就未再支付，构成违约，应承担违约责任。阳光乳业于2016年1月13日变更为安诺乳业，故原审判令安诺乳业支付苏秀兰诉请的自2008年3月1日起的八年补助金8000元，于法有据，本院予以确认。对于安诺乳业上诉称，根据2007年11月24日其公司和阳光乳业签订的转让合同的约定，合同签订前所发生的债权债务包括职工工资、社会统筹、保险及各项税费均由原阳光乳业投资人李建和姚新强自行承担，因此其公司对苏秀兰诉请的补助金不应承担给付义务的理由，因阳光乳业和安诺乳业签订的转让合同，对合同外的第三人即本案当事人苏秀兰并不具有约束力，安诺乳业该上诉理由，本院依法不予采纳。综上，原审判决正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元（西安安诺乳业有限公司已预交），由西安安诺乳业有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 张亚凤审 判 员 王慧芳代理审判员 辛 娟二○二○一七年五月二十二日书 记 员 陈 肖 搜索“”