（2017）辽08民终1054号
裁判日期: 2017-05-22
公开日期: 2018-07-12
案件名称
中大国汇（北京）投资有限公司与营口宝明燃气有限责任公司、李广勇、秦宇婷公司解散纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省营口市中级人民法院
所属地区
辽宁省营口市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
中大国汇（北京）投资有限公司,营口宝明燃气有限责任公司,李广勇,秦宇婷
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省营口市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）辽08民终1054号上诉人（原审原告）：中大国汇（北京）投资有限公司。住所地：北京市崇文区。负责人：兰斌燕，系该公司经理。委托诉讼代理人：万强，辽宁齐泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：营口宝明燃气有限责任公司。住所地：营口市老边区。法定代表人：马文刚，该公司经理。委托诉讼代理人：黄昆，辽宁睿智律师事务所律师。原审第三人：李广勇，男，现住营口市站前区。委托诉讼代理人：黄昆，辽宁睿智律师事务所律师。原审第三人秦宇婷，女，现住营口市站前区。委托诉讼代理人：黄昆，辽宁睿智律师事务所律师。上诉人中大国汇（北京）投资有限公司因与被上诉人营口宝明燃气有限责任公司、原审第三人李广勇、秦宇婷公司解散纠纷一案，不服辽宁省营口市老边区人民法院（2016）辽0811民初1525号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月17日立案后，依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人的委托诉讼代理人万强，被上诉人与原审第三人的共同委托诉讼代理人黄昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人中大国汇（北京）投资有限公司上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审，由被上诉人承担全部诉讼费用。理由：被上诉人多次无视公司章程关于股东会的议事方式和表决程序的规定，召开股东会议，修改公司章程，现公司已完全丧失人和性，沦为了个别股东的公司。被上诉人违反公司章程增加注册资本，并限制上诉人增资，并且拒绝提供财务报表，严重损害了上诉人的股东权益。被上诉人的行为已经严重影响到公司经营，应当视为公司经营管理发生了严重的困难。被上诉人营口宝明燃气有限责任公司、原审第三人李广勇、秦宇婷辩称：上诉人仅持有公司全部股东表决权1.5%，不符合股东要求解散公司的法定条件，主体不适格，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据。公司实际上不存在经营管理严重困难的情形。一审判决正确，请求二审法院维持原判。被上诉人中大国汇（北京）投资有限公司向一审法院起诉请求：判令解散营口宝明燃气有限责任公司、对公司进行清算，诉讼费由被上诉人负担。原审法院审理查明：营口宝明燃气有限责任公司成立于2008年12月12日，该公司注册资本10000万元。营业期限至2029年12月12日。该公司股东为李广勇、秦宇婷、中大国汇（北京）投资有限公司。在本案审理过程中，中大国汇（北京）投资有限公司未能向本院提供关于营口宝明燃气有限责任公司经营管理已发生严重困难的证据，亦未能举证证明因营口宝明燃气有限责任公司存续，致使其公司股东的利益存在重大损失的事实。原审法院认为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但在本案中，中大国汇（北京）投资有限公司未能提供证据证明营口宝明燃气有限责任公司存在经营困难情形，亦未能提供证据证明中大国汇（北京）投资有限公司作为公司股东，由于营口宝明燃气有限责任公司存续，其利益即将受到或已受到重大损失。故中大国汇（北京）投资有限公司的诉请没有事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告中大国汇（北京）投资有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告中大国汇（北京）投资有限公司负担。本院二审中，上诉人提交了被上诉人的股东会决议以及上诉人与被上诉人产生多次纠纷的判决和裁定，证明公司经营管理发生了严重的困难。被上诉人与原审第三人对证据的真实性无异议，但对证明公司经营管理发生了严重困难不予认可。二审查明的事实与一审认定的事实基本一致。本院认为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但在本案中，中大国汇（北京）投资有限公司提供的证据不能充分证明营口宝明燃气有限责任公司存在经营管理困难情形，亦未能提供证据证明中大国汇（北京）投资有限公司作为公司股东，由于营口宝明燃气有限责任公司存续，其利益即将受到或已受到重大损失。故中大国汇（北京）投资有限公司的诉请没有事实依据，本院不予支持。上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。综上所述，中大国汇（北京）投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人中大国汇（北京）投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 于永威审判员 段建勇审判员 杨名环二〇一七年五月二十二日书记员 赵婷婷 微信公众号“”