（2017）粤01民终2495号

裁判日期: 2017-05-22

公开日期: 2017-05-27

案件名称

广东锐涂精细化工有限公司与张佐宏股权转让合同纠纷2017民终2495二审民事判决书

法院

广东省广州市中级人民法院

所属地区

广东省广州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

张佐宏,广东锐涂精细化工有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省广州市中级人民法院民事判决书（2017）粤01民终2495号上诉人（原审被告）：张佐宏，住广东省广州市。委托诉讼代理人：孟旭，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁炬，广东法制盛邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东锐涂精细化工有限公司，住所地广东省清远市。法定代表人：余欢，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨阳，广东万士达律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨诗彪，广东万士达律师事务所律师助理。上诉人张佐宏因与被上诉人广东锐涂精细化工有限公司（以下简称锐涂公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院(2016)粤0184民初4142号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人张佐宏上诉请求：1.撤销一审判决，驳回锐涂公司在一审中提出的诉讼请求；2.锐涂公司承担本案一审、二审诉讼费。事实和理由：1.张佐宏向锐涂公司支付剩余51万元股权转让款的条件不成就，不应支付款项。张佐宏与锐涂公司于2015年10月16日签订的《广东锐涂高分子材料有限公司股权转让合同》第一条第2点约定：“乙方（即张佐宏）同意在本合同订立后按股东会议协商的时间以银行转账形式支付转让价款。”而广东锐涂高分子材料有限公司至今未对股权价款转让的时间作出股东会决议，因此，张佐宏付款的条件不成就，张佐宏不应支付款项。该条约定文字表达清楚、意思表示明确。但一审法院认为：“根据双方合同对付款时间及形��的约定，并不能得出需要广东锐涂高分子材料有限公司就张佐宏向锐涂公司支付股权转让款时间召开股东会作出决议的意思表示”毫无根据，完全与事实不符。2.锐涂公司一直未向张佐宏出示已向广东锐涂高分子材料有限公司出资510万元注册资本的相关证据和凭证，张佐宏有权拒绝支付剩余股权转让款。在股权转让中，转让方应向受让方出示已对目标公司（即指广东锐涂高分子材料有限公司）出资的证据，这是转让方本着股权转让法律行为的性质和诚实信用原则，应尽的合同义务。张佐宏与锐涂公司于2015年10月16日签订的《广东锐涂高分子材料有限公司股权转让合同》第二条“保证”第1点中也约定：“甲方（即锐涂公司）保证所转让给乙方（即张佐宏）的股权是甲方在本公司的真实出资。”本案中，锐涂公司一直未向张佐宏出示已向广东锐涂高分子材料有限公司出资510万元注册资本的相关证据和凭证，未尽合同义务。在此情况下，张佐宏有理由对其是否足额出资表示疑问，而此问题直接关系到股权转让的价值，因此在此疑问未弄清楚前，张佐宏有权拒绝支付剩余股权转让款。3.锐涂公司未向张佐宏披露目标公司的重大或然债务，张佐宏有权暂停支付义务。在股权转让中，转让方应向受让方披露目标公司全面实际情况，包括可能发生的重大债权债务情况，这是转让方本着股权转让法律行为的性质和诚实信用原则，应尽的义务。在（2016）粤0606民初3029号承揽合同纠纷案件中，锐涂公司起诉了广东锐涂高分子材料有限公司，要求广东锐涂高分子材料有限公司向其支付约300万元的款项。锐涂公司并未向张佐宏如实披露该债务，而该债务对广东锐涂高分子材料有限公司的股权价值有重大影响，张佐宏有权暂停支付义务。一审法院认为��（2016）粤0606民初3029号承揽合同纠纷一案的审理结果与本案没有关联性”，张佐宏不同意该观点。综上所述，张佐宏不应支付剩余股权转让款。被上诉人锐涂公司辩称：不同意张佐宏的上诉请求，同意一审判决。1.双方所签订的股权转让合同约定按股东会协商的时间以银行转账方式支付股权转让价款，并未要求形成股东会决议。2015年10月16日的股东会中，双方已经口头协商达成一致意见，即形成股东会决议后当天支付449万元，办理股权变更登记后支付剩余的51万元。而且在股东会决议形成后，张佐宏也在当天支付了449万元转让款。即使张佐宏否认当天股东会协商的内容，也只能认定为双方对支付时间没有形成一致意见，在锐涂公司已办理股权变更登记手续的情况下，张佐宏应依照诚实履行合同的原则，向锐涂公司支付剩余的转让款。2.锐涂公司没有义务另��向张佐宏出具出资500万元的凭证。因为双方签订的股权转让合同和股东会决议均没有将此内容作为付款的前提条件。而且，股东会决议第一条已经确认锐涂公司转让给张佐宏的50%的股权所出资的500万元已经出资到位。3.目标公司是否存在重大债务，张佐宏作为股权受让人有自行审查的义务，锐涂公司没有义务也无法保障目标公司与第三方是否会发生债务纠纷。就本案而言，3029号案承揽合同纠纷是因为股权转让后，目标公司不履行与锐涂公司的承揽加工合同而产生，并非锐涂公司刻意隐瞒。张佐宏如认为该债务可能对股权的价值发生影响，这也是张佐宏对目标公司的价值评估产生的相应后果，与锐涂公司无关。锐涂公司向一审法院起诉请求：1.张佐宏向锐涂公司支付广东锐涂高分子材料有限公司股权转让款51万元，并从起诉之日起至实际清偿之日止对所��51万元按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；2.本案诉讼费用全部由张佐宏承担。一审法院经审理查明：2015年10月16日，锐涂公司与张佐宏签订《广东锐涂高分子材料有限公司股权转让合同》，约定：一、锐涂公司同意将持有的广东锐涂高分子材料有限公司50%的股权共500万元出资额，以500万元的转让价格转让给张佐宏。张佐宏同意在本合同订立后按股东会议协商的时间以银行转账的形式支付转让价款。二、锐涂公司保证所转让给张佐宏的股权是锐涂公司在广东锐涂高分子材料有限公司的真实出资，是锐涂公司合法拥有的股权，锐涂公司拥有完全的处分权。锐涂公司保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由锐涂公司承担。锐涂公司转让其股权后，锐涂公司在广东锐涂高分子��料有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由张佐宏享有与承担。三、广东锐涂高分子材料有限公司经佛山市顺德区市场监督管理局办理股东变更登记后，张佐宏即成为广东锐涂高分子材料有限公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。五、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。同日，广东锐涂高分子材料有限公司召开股东会并作出股东会决议，其中锐涂公司作为股东与其他股东高某、刘某乙、谭某出席会议，张佐宏作为新增股东列��会议。该股东会决议载明：本次股东会于2015年10月16日在本公司会议室召开，本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定：公司股东会成员4人，出席本次会议的股东4人，代表公司股东100%表决权，所作出的决议经公司股东表决权100%同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下：一、同意锐涂公司将占公司注册资本50%的股权，共500万元以500万元转让给张佐宏。其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。二、同意锐涂公司将占公司注册资本0.5%的股权，以5万元转让给刘某乙。其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。三、同意锐涂公司将占公司注册资本0.5%的股权，以5万元转让给谭某。其他原股东均同意股权让并放弃该上述股权的优先购买权。并载明了公司股权变更后包括张佐宏在内的各股东的出资情况等。以上出席及列席的人员均签名确认。广东锐涂高分子材料有限公司在2015年10月22日发生股东变更登记，锐涂公司不再是广东锐涂高分子材料有限公司的股东，显示的股东为刘某乙、高某、谭某及张佐宏。张佐宏确认锐涂公司按照合同约定应向其转让的股权已经全部变更至张佐宏名下，并确认尚有51万元股权转让款未向锐涂公司支付。一审法院认为：本案为合同纠纷，本案存在以下两个问题：一、本案是否需要中止审理的问题。张佐宏主张广东省佛山市顺德区人民法院审理的（2016)粤0606民初3029号承揽合同纠纷一案的审理结果将直接影响本案的审理，故申请一审法院将本案中止审理。但张佐宏未能提交证据证明其主张，一审法院认为广东省佛山市顺德区人民法院审理的（2016)粤0606民初3029号承揽合同纠纷一案的审理结果与本案没有关联性，故对张佐宏该申请不予采纳。二、张佐宏向锐涂公司支付剩余51万元股权转让款的条件是否成就，张佐宏是否应向锐涂公司支付该51万元股权转让款及利息。首先，张佐宏辩称锐涂公司未向其出示出资的相关证据和凭证，又认为锐涂公司未向其披露重大债务等。但在本案审理中，张佐宏确认了双方合同的效力，因此，一审法院确认双方合同合法有效，双方均应按照合同的约定履行各自的权利义务，另双方并未约定张佐宏主张的事由为付款的前提条件。其次，对于该51万元股权转让款的付款时间，张佐宏认为双方在《广东锐涂高分子材料有限公司股权转让合同》中约定：“张佐宏同意在本合同订立后按股东会议协商的时间以银行转账形式支付转让价款。”而广东锐涂高分子材料��限公司至今未再召开一次股东会作出决议，决议确定支付的时间和形式，因此张佐宏付款的时间和条件不确定，张佐宏有权拒绝支付。但张佐宏同时认为双方签订的合同是合法有效的，且确认张佐宏受让锐涂公司所持广东锐涂高分子材料有限公司50%的股权已完成股权变更。一审法院认为，根据双方合同对付款时间及形式的约定，并不能得出需要广东锐涂高分子材料有限公司就张佐宏向锐涂公司支付股权转让款时间召开股东会作出决议的意思表示。且双方在签订股权转让合同的当天广东锐涂高分子材料有限公司就已经召开了股东会，但未对张佐宏向锐涂公司付款的时间作出决议，应视为双方对张佐宏向锐涂公司付款的时间未明确约定。根据双方合同约定，锐涂公司已经完成其合同约定的义务即已经将合同约定的全部股权于2015年10月22日全部变更至张佐宏名下，但��佐宏并未按照合同的约定及诚实信用的原则将全部股权转让款在合理期限内支付给锐涂公司，现锐涂公司主张张佐宏应向其支付51万元股权转让款并按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2016年9月30日起至实际清偿之日计付利息的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，第一百零七条、第一百零八条的规定，于2016年12月26日作出判决：张佐宏应从判决生效之日起10日内支付510000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2016年9月30日起计算至实际清偿之日）给锐涂公司。如果张佐宏未按判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4450元，由张佐宏负担。经审理，本院��一审法院查明的事实予以确认。二审期间，锐涂公司向本院补充提交了英德市正宏涂料有限公司的企业机读档案登记资料复印件一份。张佐宏对此发表质证意见称：关于真实性，由于是复印件，无法核对原件；关于合法性，如果该证据是真实的，则对合法性不持异议；关于关联性，首先该证据的提交已超过举证期限，更重要的是，因锐涂公司未提供书面举证意见，张佐宏不知道锐涂公司提交该证据的证明目的、证明事实，因此张佐宏无法发表意见，也看不出该证据与本案事实有何关系。本院认为，根据双方当事人的意见，本案二审审理的争议焦点是：锐涂公司主张张佐宏应向其支付剩余的股权转让款51万元的条件是否成就。对此，本院评析如下：第一，张佐宏认为目标公司至今并未对支付股权价款的时间作出股东会决议，其向锐涂公司支付剩��51万元股权转让款的条件不成就。根据双方合同约定，付款时间为“股东会议协商的时间”，并不必然要求对于付款时间需要作出股东会决议。双方签订股权转让合同的当天目标公司已经召开了股东会，现目标公司已发生了股东变更登记，锐涂公司已不是目标公司股东，不易实现目标公司召开股东会并对涉案股权价款付款时间作出决议。张佐宏确认已向锐涂公司支付了股权转让款449万元，亦未要求目标公司对该付款时间作出股东会决议。因此，张佐宏该项上诉理由，缺乏依据，本院不予采纳。第二，张佐宏以锐涂公司未向其出示出资的相关证据和凭证、未向其披露目标公司的重大或然债务为由主张其有权拒绝支付剩余股权转让款51万元。由于双方并无约定上述两事由是张佐宏支付剩余款项的前提条件，张佐宏确认双方签订的股权转让合同的效力，且涉案股权转让已��完成了股权变更登记，张佐宏上述主张理据不足，本院不予支持。故一审法院判决张佐宏向锐涂公司支付剩余的股权转让款51万元及利息，合理合法，本院予以维持。综上所述，张佐宏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8900元，由上诉人张佐宏负担。本判决为终审判决。审判长　　刘革花审判员　　练长仁审判员　　张朝晖二〇一七年五月二十二日书记员　　陶智斌李玉娟来自：