（2017）苏0412民初2504号
裁判日期: 2017-05-22
公开日期: 2017-08-31
案件名称
常州供销合作经济投资管理中心与汤迎春、蔡小燕等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
常州市武进区人民法院
所属地区
常州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
常州供销合作经济投资管理中心,汤迎春,蔡小燕,常州市春燕蔬菜专业合作社
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零九条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第二十一条第一款，第三十一条
全文
江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0412民初2504号原告：常州供销合作经济投资管理中心，住所地常州新北区万达广场2-2506。负责人：魏斌。委托诉讼代理人：章进，江苏常江律师事务所律师。委托诉讼代理人：时瑾，江苏常江律师事务所实习律师。被告：汤迎春，男，1985年12月25日生，汉族，住常州市武进区。被告：蔡小燕，女，1962年10月27日生，汉族，住常州市武进区。两被告共同委托诉讼代理人：谢跃新，男，汉族，1958年2月18日生，住江苏省金坛市，系江苏菜大姐农产品有限公司总经理。被告：常州市春燕蔬菜专业合作社，住所地常州市武进区嘉泽镇南庄村三组。法定代表人：高洪良，该社社长。原告常州供销合作经济投资管理中心（以下简称供销中心）诉被告汤迎春、蔡小燕、常州市春燕蔬菜专业合作社（以下简称春燕合作社）股权转让纠纷一案，本院于2017年4月17日立案受理，适用简易程序，由审判员高璐独任审理，于2017年5月16日公开开庭审理了本案，原告供销中心委托诉讼代理人章进、时瑾，被告汤迎春、蔡小燕的委托诉讼代理人谢跃新，被告春燕合作社法定代表人高洪良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告供销中心提出诉讼请求：1、判令被告汤迎春立即向原告支付股权转让款及利息525000元及违约金127500元。2、判令被告蔡小燕、春燕合作社对被告汤迎春上述债务的清偿承担连带责任。3、本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：2016年6月25日，原告与三被告签订股权转让协议，约定原告将持有的江苏菜大姐农产品有限公司（以下简称菜大姐公司）10%股份以50万元转让给被告汤迎春，并约定利息25000元，逾期违约金30%，被告蔡小燕和春燕合作社对汤迎春的付款义务承担担保责任。现股权变更登记已完成，被告迟延支付股权转让款，故诉至法院。被告汤迎春、蔡小燕辩称，1、本案诉争的股权转让款已经经过了钟楼区人民法院判决，不应再行审理；2、蔡小燕现因涉及供销中心、菜大姐公司相关的滥用职权罪及行贿罪正在刑事案件审理中，供销中心涉及对菜大姐公司的虚假入股问题，股权转让虚假不应支付转让款；3、因蔡小燕正在刑事案件审理中，本院应中止审理。被告春燕合作社辩称，1、对于供销中心参股情况，供销中心入股时曾向我公司借款80万元，该80万元款项的实际来源为蔡小燕；对于另外50万元，供销中心先出资30万元，后出资20万元。2、被告签署股权转让协议是为了督促蔡小燕还钱。原告供销中心为支持其诉讼请求提供股权转让协议、准予变更登记通知书、企业信用信息系统查询打印件、菜大姐公司章程。被告春燕合作社提供武进区人民检察院起诉书、（2017）苏0404民初479号民事判决书。当事人对上述证据均无异议，本院依法予以确认。本院经审理查明：2005年8月31日，菜大姐公司成立。后该公司股东及出资额经数次变更。2015年9月11日，菜大姐公司股东变更为供销中心（出资额为130万元）、汤迎春（出资额为370万元）。2016年6月25日，供销中心与汤迎春、蔡小燕、春燕合作社签订股权转让协议1份，约定：1、供销中心同意将持有的菜大姐公司10%股权共50万元出资额以50万元转让给汤迎春，……2、汤迎春同意在2016年12月18日前一次性支付供销中心所转让的10%股份共50万元计利息2.5万元，逾期如不能足额支付的，尚应同时承担欠款额30%的违约金。……4、担保方自愿为本协议受让方的付款义务承担连带保证责任。蔡小燕、春燕合作社在担保方盖章签字，汤迎春在受让方签字确认。2016年7月5日，菜大姐公司至工商部门变更登记，股东为汤迎春，认缴出资额为420万元；春燕合作社，认缴出资额80万元。2017年，供销中心向钟楼区人民法院起诉蔡小燕、菜大姐公司、春燕合作社、汤迎春公司盈余分配纠纷，后该院作出（2017）苏0404民初479号民事判决书，确认蔡小燕、菜大姐公司、春燕合作社、汤迎春向供销中心支付2015年度分红5万元及2016年度上半年分红2.5万元。2017年1月4日，武进区人民检察院以蔡小燕与常州市供销合作总社相关人员合谋通过虚假入股等手段，违规申报项目资金，骗取资金补贴等事由涉嫌滥用职权罪、行贿罪向本院提起刑事诉讼，现正在审理中。庭审中，供销中心与春燕合作社、蔡小燕、汤迎春认可供销中心作为菜大姐公司股东时出资额130万元中，80万元系向春燕合作社借款，后供销中心将该80万元股权转让给春燕合作社抵偿借款；另50万元系供销中心实际出资。本院认为，当事人应按照约定全面履行自己义务。本案中，原告与汤迎春签订股权转让协议后，原告已按约办理了股权变更登记，汤迎春已受让了相应股权，应按约定支付转让款。现被告汤迎春未按约支付转让款和利息，应承担相应违约责任，蔡小燕及春燕合作社应承担保证责任。对于原告主张的违约金，本院认为，该违约金计算标准过高，本院结合合同实际履行情况，损失情况，酌情确定违约金4万元。对于被告认为蔡小燕涉及刑事犯罪应中止本案审理的意见，本院认为，蔡小燕涉及犯罪与本案股权转让并无关联，不存在法定中止审理事由，本院对该意见不予采纳。对于被告认为股权入股存在虚假的意见，本院认为，本院争议的50万元股权，被告已认可供销中心实际出资，故本院对被告该意见不予采纳。综上，原告主张汤迎春支付股权转让款50万元，利息25000元及违约金40000元，蔡小燕及春燕合作社承担担保责任的该部分诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、之规定，判决如下：一、被告汤迎春于本判决发生法律效力之日起十日内向原告常州供销合作经济投资管理中心支付股权转让款500000元、利息25000元及违约金40000元；二、被告蔡小燕、常州市春燕蔬菜专业合作社对汤迎春上述债务承担连带清偿责任，上述被告承担保证责任后，有权向汤迎春追偿；三、驳回原告常州供销合作经济投资管理中心其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10325元，减半收取5163元，由原告常州供销合作经济投资管理中心负担692元，被告汤迎春、蔡小燕、常州市春燕蔬菜专业合作社负担4471元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院(开户行：江苏银行常州分行营业部,户名：江苏省常州市中级人民法院,帐号：80×××63)预交上诉案件受理费。审判员 高璐二〇一七年五月二十二日书记员 梁程附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 来源：