（2017）粤0404民初713号
裁判日期: 2017-05-22
公开日期: 2018-07-14
案件名称
珠海玉兰湖庭投资有限公司与珠海市润海投资有限责任公司拍卖合同纠纷一审民事判决书
法院
珠海市金湾区人民法院
所属地区
珠海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
珠海玉兰湖庭投资有限公司,珠海市润海投资有限责任公司,珠海华润银行股份有限公司
案由
拍卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百三十五条；《中华人民共和国物权法》：第一百四十五条
全文
广东省珠海市金湾区人民法院民 事 判 决 书(2017)粤0404民初713号原告：珠海玉兰湖庭投资有限公司，住所地：珠海市金湾区红旗镇广安路317号旭日居五栋二层。法定代表人：石标，董事长。委托诉讼代理人：郑浩荣，广东嘉骏律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐筠，江苏泽泰律师事务所律师。被告：珠海市润海投资有限责任公司，住所地：珠海市吉大九洲大道东1346号商业银行大厦十一楼19层。法定代表人：张建民，董事长。委托诉讼代理人：万晨，男，1992年4月14日出生，汉族，住湖南省常德市鼎城区，系公司员工。第三人：珠海华润银行股份有限公司，住所地：珠海市吉大九洲大道东1346号。法定代表人：刘晓勇，董事长。委托诉讼代理人：赵坤，男，1976年1月10日出生，满族，住深圳市罗湖区，系公司员工。委托诉讼代理人：梁世焜，男，1971年11月7日出生，汉族，住珠海市香洲区，系公司员工。原告珠海玉兰湖庭投资有限公司(以下简称玉兰湖庭公司)诉被告珠海市润海投资有限责任公司（以下简称润海投资公司）、第三人珠海华润银行股份有限公司（以下简称华润银行）拍卖合同纠纷一案，本院于2017年3月31日立案后，依法适用简易程序，由审判员袁朔霖独任审判，于2017年5月5日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人徐筠、被告的委托诉讼代理人万晨、第三人的委托诉讼代理人赵坤、梁世焜到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告玉兰湖庭公司向本院提出诉讼请求：1.第三人华润银行于判决生效之日起七日内协助被告润海投资公司将坐落于珠海市金湾区西湖城区首期C1地块〔共三幅土地，分别为粤(2016)珠海市不动产权第0023391号、宗地面积4916.39平方米，；粤（2016)珠海市不动产权第023394号、宗地面积3676.90平方米；粤（2016)珠海市不动产权第0035572号、宗地面积2155.60平方米〕土地使用权转移登记至被告润海投资公司名下；2.被告润海投资公司在取得坐落于珠海市金湾区西湖城区首期C1地块〔共三幅土地，分别为粤(2016)珠海市不动产权第0023391号、宗地面积4916.39平方米；粤（2016)珠海市不动产权第023394号、宗地面积3676.90平方米；粤（2016)珠海市不动产权第0035572号、宗地面积2155.60平方米〕土地使用权之日起七日内，协助原告玉兰湖庭公司将该地块的土地使用权转移登记至原告玉兰湖庭公司名下。事实和理由：被告珠海市润海投资有限责任公司是华润资产管理有限公司与珠海市海融资产管理有限公司共同成立的专项用以收购、处置第三人不良资产的有限责任公司。2009年5月19日，被告和第三人签订《其余不良标的资产收购协议》，该协议约定被告收购包括第三人名下坐落于珠海市金湾区西湖城区首期C1地块（共三幅土地，宗地面积分别为4916.39平方米、3676.90平方米、2155.60平方米)在内的一批不良资产。2013年11月13日被告委托珠海市凯德拍卖有限公司将上述坐落于珠海市金湾区西湖城区首期C1地块（共三幅土地）进行公开拍卖；2013年11月25日原告在珠海市凯德拍卖有限公司举行的拍卖会上，经公开竞价拍得上述坐落于珠海市金湾区西湖城区首期C1地块（共三幅土地、并由原告与珠海市凯德拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》，拍卖成交总价款为21,000,000元；2013年12月1日原告与被告签订《实物资产交易合同》，该合同约定原告应于本合同生效之日起三日内付清转让价款，被告应当协助原告办理上述三幅土地的产权过户手续。该合同生效后，原告依约付清了全部转让价款，并曾多次找被告和第三人，请求协助办理过户手续，被告和第三人总是以无法提供珠海市国土资源局金湾分局所要求的资料为由不予配合。原告通过公幵拍卖方式购得了上述三幅土地的使用权，被告理应履行合同义务将上述三幅土地使用权过户至原告名下；第三人早己不是上述三幅土地的实际产权人，也理应配合原告及被告办理过户登记手续。因此，为了维护原告合法权益，特诉至法院，请求判如所请。原告向本院提供了如下证据：1.珠海市政府工作会议纪要第178号；2.其余不良标的资产收购协议；3.珠海市商业银行不良资产剥离清单；4.委托拍卖合同；5.珠海市凯德拍卖有限公司拍卖公告；6.拍卖成交确认书；7.实物资产交易合同；8.收款收据；9.不动产权证书；10.不动产权证书2；11不动产权证书3；12.珠海市住房和城乡规划建设局文件珠规建（金）[2014]88号；13.关于办理金湾区西湖专区范围建设用地审批（调整）及土地使用权转移的通知；14.北京市高级人民法院《关于审理房屋买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见》；15.国有土地使用权转让核准业务办理指南。被告润海投资公司答辩如下：通过原告提供的证据《珠海市政府工作会议纪要第178号》可以证明，被告是以专项收购、处置第三人的不良资产的机构，是符合法律规定的。被告接收了该笔不良资产后，因被告上级主管单位也为中国华润总公司，所以当被告取得中国华润总公司的批复后，就代表了被告已按国有资产管理的相关规定，遵循了相关程序，履行了相关义务，而原告所述提供国有资产行政管理部门批文和股东决定不属于被告协助义务范围内。被告未向本院提交证据。第三人华润银行答辩如下：在办理产权过户过程中，第三人已经完全尽了配合义务，根据珠海市政府2008年178号会议纪要的决定，与被告签订其余标的不良资产收购协议，将包括本案办理产权过户的标的资产转让给被告。第三人转让资产的行为是得到市政府的有关批复的，转让行为是银行重组行为的一部分，所以第三人转让给被告是得到合法的审批文件。第三人转让给被告后，被告也有一个股东会纪要，被告在2011年8月8日作出2011年第一届第2次股东会决议，决议内容就是将标的资产在北京产权交易所进行挂牌转让。被告的双方股东在股东决议上有盖章，这可证实，被告从第三人收购了该资产后也履行了合法的审批手续。应当是在办理产权过程中，登记机关机械理解文件要求，所以导致了办理产权过户的障碍。第三人华润银行未向本院提交证据。本院经审理查明事实如下：2008年11月3日，珠海市人民政府办公室发布《市政府工作会议纪要第178号》，与案有关内容如下：“市政府与中国华润总公司下属华润股份有限公司各出资15亿元共30亿元，弥补珠海商行账面累计亏损并收购不良资产。其中：由珠海市出资约9.2亿元弥补珠海市商业银行账面历史累计亏损约7.5亿元，并备付由此可能产生的企业所得税约1.7亿元；再由珠海市以珠海市海融投资有限公司为主体出资约5.8亿元，华润股份有限公司出资15亿元共同设立资产管理公司，收购珠海市商业银行的全部不良资产……”。2009年5月19日，润海投资公司与案外人珠海市商业银行股份有限公司签署《其余不良标的资产收购协议》，约定由润海投资公司收购案外人珠海市商业银行股份有限公司的其余不良标的资产，该不良资产清单中包括案涉的金湾区西湖城区首期C1地块（共三幅土地，宗地面积分别为4916.39平方米、3676.90平方米、2155.60平方米)的使用权。润海投资公司收购前述不良资产后，将其登记在第三人华润银行名下，为处理前述不良资产，润海投资公司于2013年11月13日与珠海市凯德拍卖有限公司签订《委托拍卖合同》，将案涉的三幅土地使用权权益委托珠海市凯德拍卖有限公司进行了拍卖，拍卖保留价：整体净收价人民币2100万元，交易及产权过户过程中买卖双方所需一切税、费均由买受人承担（包括拍卖成交后买受人以珠海华润银行股份有限公司名义挂牌交易及产权过户所需一切税、费均由买受人承担）。2013年11月15日，原告玉兰湖庭公司通过参加公开拍卖以2100万元竞得上述三幅土地的使用权，并与案外人珠海市凯德拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》，原告在约定的日期支付了上述土地使用权的全部成交款项、拍卖佣金。2013年12月1日，原告玉兰湖庭公司与被告润海投资公司签订《实物资产交易合同》，该合同确认原告作为合法受让方受让前述三幅土地的使用权。原告向本院提交了《国有土地使用权转让核准业务办理指南》一份，该指南载明，办理国有土地使用权转让需要提交如下资料：……11.转让方为集体所有制企业或集体所有制控股企业，需提交集体资产管理机构（或主管部门）的审批意见（原件）；12.转让方为股份公司、有限责任公司或中外合资、合作企业、外商独资企业的，需提交董事（或股东）会关于土地转让的决议（原件）。原告称，在其以拍卖方式竞得上述土地的使用权后，在办理土地使用权过户手续过程中，被告及第三人未能尽到协助义务，未能提供过户所需要的资料，导致案涉的土地一直不能办理过户登记，案涉土地目前尚登记在第三人华润银行名下。被告润海投资公司、第三人华润银行对原告玉兰湖庭公司以拍卖方式取得上述三幅土地的使用权的事实予以认可。同时认为，第三人将案涉的土地使用权转移给被告，有合法的审批，原告要求被告及第三人提供国有资产行政管理部门批文和股东会决议，超出了协助义务的范围，目前根据登记机关的要求，变更案涉土地的使用权登记需要分两步走，第一步是由第三人过户到被告名下，然后再由被告过户到原告名下。另查明，润海投资公司于2009年5月12日成立，由珠海金融投资控股集团有限公司与华润资产管理有限公司共同出资成立。本院认为，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十五条规定：“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。”《中华人民共和国物权法》第一百四十五条规定：“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记。”被告润海投资公司作为合法成立的专门处理不良资产的机构，收购了珠海市商业银行的不良资产，收购的不良资产包括案涉的三幅土地，案涉土地目前尚登记在第三人华润银行名下，被告已经取得案涉土地的相关权益，但并未完成权属转移登记，第三人华润银行有协助将土地使用权转移登记至被告名下的义务。被告润海投资公司之后将案涉的三幅土地委托珠海市凯德拍卖有限公司公开拍卖，原告通过公开竞拍的方式获得案涉三幅土地的使用权，并支付了相应的对价，拍卖行为已经完成，对原告及被告均具有拘束力。被告应当履行案涉三幅土地使用权的交付义务，而完成交付义务的前提是第三人将案涉土地的使用权转移登记至被告名下。原告主张依实际需要，先将案涉土地使用权从第三人变更登记至被告名下，再由被告变更登记至原告名下的诉求有法律及合同依据，符合法律规定，理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百三十五条，《中华人民共和国物权法》第一百四十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：一、第三人华润银行股份有限公司于判决生效之日起七日内协助被告珠海市润海投资有限责任公司将坐落于珠海市金湾区西湖城区首期C1地块〔共三幅土地，分别为粤(2016)珠海市不动产权第0023391号、宗地面积4916.39平方米；粤（2016)珠海市不动产权第023394号、宗地面积3676.90平方米；粤（2016)珠海市不动产权第0035572号、宗地面积2155.60平方米〕的土地使用权转移登记至被告珠海市润海投资有限责任公司名下；二、被告珠海市润海投资有限责任公司在取得坐落于珠海市金湾区西湖城区首期C1地块〔共三幅土地，分别为粤(2016)珠海市不动产权第0023391号、宗地面积4916.39平方米；粤（2016)珠海市不动产权第023394号、宗地面积3676.90平方米；粤（2016)珠海市不动产权第0035572号、宗地面积2155.60平方米〕的土地使用权之日起七日内，协助原告珠海玉兰湖庭投资有限责任公司将该地块的土地使用权转移登记至原告珠海玉兰湖庭投资有限责任公司名下。案件受理费300元，由被告珠海市润海投资有限责任公司、第三人华润银行股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员 袁朔霖二〇一七年五月二十二日书记员 伍淑芳广东省珠海市金湾区人民法院民事裁定书(2017)粤0404民初713号本院对原告珠海玉兰湖庭投资有限公司诉被告珠海市润海投资有限责任公司、第三人珠海华润银行股份有限公司拍卖合同纠纷一案作出的(2017)粤0404民初713号民事判决书中，存在笔误，应予补正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第七项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十五条规定，裁定如下：(2017)粤0404民初713号民事判决书判项中“珠海玉兰湖庭投资有限责任公司”补正为“珠海玉兰湖庭投资有限公司”。审判员袁朔霖二○一七年七月三十一日书记员伍淑芳 来源：百度“”