（2017）皖0422民初438号

裁判日期: 2017-05-02

公开日期: 2017-06-07

案件名称

吴某、董某某等与安徽柒善酒类营销有限责任公司等确认合同效力纠纷一审民事判决书

法院

寿县人民法院

所属地区

寿县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吴某,董某某,安徽柒善酒类营销有限责任公司,魏某某,李某

案由

确认合同效力纠纷

法律依据

全文

安徽省寿县人民法院民事判决书(2017)皖0422民初438号原告：吴某，男，1976年9月15日出生，汉族，住安徽省寿县。原告：董某某，男，1964年3月1日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。上列两原告共同的委托诉讼代理人：许鲁，安徽滨阳律师事务所律师。被告：安徽柒善酒类营销有限责任公司，住所地安徽省合肥市蜀山区怀宁路大溪地现代城46幢1103室。法定代表人：魏某某，总经理。被告：魏某某，男，1972年6月21日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。被告：李某，女，1969年10月9日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。原告吴某、董某某与被告安徽柒善酒类营销有限责任公司（以下简称安徽柒善酒类公司）、魏某某、李某确认合同效力纠纷一案，本院于2017年2月9日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴某、董某某及其委托诉讼代理人许鲁，被告安徽柒善酒类公司的法定代表人魏某某、被告魏某某、被告李某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。吴某、董某某向本院提出诉讼请求：1.被告安徽柒善酒类公司退还两原告保证金12万元及违约金1.2万元；赔偿两原告损失和支出费用81676元；给付两原告保险返还费用22338.81元，承担逾期利息6000元；以上合计242014.81元。被告魏某某、李某对此承担连带给付责任。2.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年12月4日，安徽柒善酒类公司与两原告签订了《联合营销合作协议》，协议约定安徽柒善酒类公司将部分品牌酒类以买就送保险形式在全省推广，两原告负责品牌酒类在寿县、颍上县建立运营网络，并向安徽柒善酒类公司缴纳了12万元保证金，若一方违约则需承担保证金10%的违约金。2016年2月22日，安徽柒善酒类公司与两原告签订了《补充协议》，补充协议约定安徽柒善酒类公司应当及时将返点费用支付给两原告，否则每天承担应付款5%的违约金。协议签订后，两原告分别在颍上县、寿县租赁办公地点，聘用人员，制作广告等开展协议约定的酒类推广、营销活动。但时间不长，安徽柒善酒类公司即违约，未履行协议约定的相关义务。2016年6月27日，安徽柒善酒类公司向两原告书面承诺，终止双方合作，于2016年7月25日全额退还两原告缴纳的保证金，并结算前期保险费用，如有延期按每日5%利息结算。但安徽柒善酒类公司并没有诚信履约，导致两原告利益受损。经核算，两原告在颍上县设立营销场所和开展营销费用为83362元，保险返点7647.70元；在寿县设立营销场所和开展营销费用为68314元，保险返点14691.11元。安徽柒善酒类公司除应退还保证金12万元，还应承担1.2万元的违约金及逾期付款利息6000元。以上合计312014.81元，比除安徽柒善酒类公司支付给两原告的70000元，尚欠242014.81元。安徽柒善酒类公司辩称，保证金、返点认可，其他不认可。魏某某辩称，同意安徽柒善酒类公司辩称意见。李某辩称，答辩人李某并非安徽柒善酒类公司的股东，是他人冒用答辩人李某名义的所为。安徽柒善��类公司是依法成立的有限责任公司，是独立的企业法人，该公司应以其全部财产对公司的债务承担责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。答辩人李某不属于法律规定对公司承担连带责任的情形，故两原告诉请答辩人李某对安徽柒善酒类公司的债务承担连带责任没有事实和法律依据，请法院依法驳回。本院经审理认定本案法律事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，或经法庭核实的证据，诸如双方诉讼主体信息、联合营销合作协议、补充协议、承诺书、两原告缴纳保证金12万元、安徽柒善酒类公司已退还两原告70000元等，本院予以确认。对于双方存在争议的问题：1.关于李某是否是安徽柒善酒类公司股东问题。本院认为，国家工商企业信息显示，安徽柒善酒类公司成立于2012年8月10日，营业期限自2012年8月10日至2032年8月10日；公司类型��有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本为100万元；股东为三人，分别为李某、魏某某、曹春宝。基于上述信息，李某辩称其并非安徽柒善酒类公司股东，是他人冒用其名义所为的抗辩未提供相关证据支持，本院确认李某系安徽柒善酒类公司三股东之一。2.关于魏某某、李某是否应对安徽柒善酒类公司的债务承担连带责任问题。本院认为，我国《公司法》明确规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案无证据证明安徽柒善酒类公司的三股东在公司设立及其以后的运作过程中存在出资不实、抽逃资金等具备股东对公司承担连带责任的情形，故两原告诉请魏某某、李某对安徽柒善酒类公司的债务承担连带责任，无法律依据，不予支持。本院认为，安徽柒善酒类公司与两原告签订了《联合营销合作��议》和《补充协议》，系双方的真实意思表示，具有法律约束力，各方应遵循诚实信用原则，全面履行自己的义务。两原告按照约定履行了自己的义务，安徽柒善酒类公司未能履行自己的义务，构成违约，依法应当承担相应的责任。双方合作终止后，安徽柒善酒类公司应按照协议的约定及承诺书的承诺，退还两原告保证金，并支付两原告违约金、聘用人员工资、宣传费、房租费、交通费、通信费、客户的损失等相关费用。两原告的上述各项损失均有各类清单、票据在卷佐证，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告安徽柒善酒类营销有限责任公司退还原告吴某、董某某保证金12万元及支付违约金1.2万元；支付原告吴某、董某某保险返点22338.81元；赔偿原告吴某、董某某经济损失和各项费用81676元（151676元-70000元），合计242014.81元，于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。二、驳回原告吴某、董某某对被告魏某某、李某的诉讼请求。案件受理费2460元，由被告安徽柒善酒类营销有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。审判员　　张玉迁二〇一七年五月二日书记员　　朱新华附：本案适用法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，受法律��护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。第六十条当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务，应当承担赔偿损失等违约责任。来源：百度搜索“”