（2017）浙0382民初1586号
裁判日期: 2017-05-02
公开日期: 2017-07-01
案件名称
乐清市合正塑胶厂与乐清天耀电气有限公司、余新祥买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
乐清市人民法院
所属地区
乐清市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
乐清市合正塑胶厂,乐清天耀电气有限公司,余新祥,余勇伟,蔡丽娜,李建利
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百五十九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十四条，第一百七十八条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第十三条第一款，第十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
浙江省乐清市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0382民初1586号原告：乐清市合正塑胶厂，住所地浙江省乐清市北白象镇坂塘村。执行事务合伙人：林文。委托诉讼代理人：叶积炜，浙江浙合律师事务所律师。被告：乐清天耀电��有限公司，住所地浙江省乐清市象阳工业区。法定代表人：余新祥。被告：余新祥，男，1964年2月20日出生，汉族，住浙江省淳安县。被告：余勇伟，男，1987年6月12日出生，汉族，住浙江省淳安县。被告：蔡丽娜，女，1984年9月20日出生，汉族，住浙江省乐清市。被告：李建利，男，1987年12月4日出生，汉族，住浙江省乐清市。原告乐清市合正塑胶厂与被告乐清天耀电气有限公司（以下简称“天耀公司”）、余新祥、余勇伟、蔡丽娜、李建利买卖合同纠纷一案，原告于2017年2月16日向本院提起诉讼，诉请：1.判令被告乐清天耀电气有限公司支付原告货款1071609.1元并承担逾期付款的利息损失（以1071609.1元为基数，按年利率5%从2015年12月15日起计算至实际履行完毕之日止）；2.被告余新祥对被告乐清天耀电气有限公司上述债务承担连带清偿责任；3.被告蔡丽娜、余勇伟在其减资范围内（3233万元）对上述债务承担补充偿还责任；4.被告李建利在其未出资的本息范围内（1616.5万元）对上述债务承担补充偿还责任。庭审中，原告变更第1项诉求为：判令被告乐清天耀电气有限公司支付原告货款1051609.1元并承担逾期付款的利息损失（以1051609.1元为基数，按年利率5%从2015年12月15日起计算至实际履行完毕之日止）。本院受理后，依法适用简易程序，于2017年4月13日公开开庭进行审理。本案现已审理终结。本院经审理认定：原告与被告乐清天耀电气有限公司之间存有货物买卖关系。双方于2015年7月1日、2015年12月14日进行对账。经核对：截至2015年6月30日，被告天耀公司尚欠原告的货款为1691609.1元；截至2015年12月14日，被告天耀公司尚欠原告的货款为1241609元。后被告天耀公司偿���了部分货款，尚欠货款1051609.1元，经原告多次催讨，被告天耀公司拒不偿付，原告为维护自己的合法权益，遂诉至法院。经原告申请，本院于2017年4月27日依法调取了（2016）浙0382民初3534号案中被告天耀公司的相关证据材料后查明：乐清天耀电气有限公司由余勇伟、李建利于2013年1月16日发起设立，公司注册资本为50万元，其中余勇伟出资比例应占认缴资本的50%、李建利出资比例应占认缴资本的50%，余勇伟、李建利实际各认缴了25万元。2014年11月26日，乐清天耀电气有限公司变更公司的注册资本变更为3333万元，但公司实收资本为50万元，余勇伟、李建利实际各只认缴了25万元。乐清天耀电气有限公司章程明确公司股东尚未出资部分在2034年10月22日前到位。2015年6月15日，乐清天耀电气有限公司召开股东会，通过决议，内容为：1、同意股东李建利将其在乐清天耀电气有限公司的49%股份（认缴1633.17万元，实缴24.5万元），以24.5万元价格转让给余勇伟。2、同意股东李建利将其在乐清天耀电气有限公司的1%股份（认缴33.33万元，实缴0.5万元），以0.5万元价格转让给蔡丽娜。3、变更后，公司股份结构为：余勇伟出资额3299.67万元，占注册资本的99%；蔡丽娜出资额33.33万元，占注册资本的1%。2015年7月15日，乐清天耀电气有限公司修改公司制订的章程确认全体股东认缴出资额3333万元，其中50万元于2013年1月16日到位，剩余3283万元由股东按照约定于2034年10月22日前到位。2015年10月20日，乐清天耀电气有限公司召开股东会，通过决议，内容为：1、同意将公司注册资本由3333万元减少到100万元，减资基准日为2015年12月7日；2、余勇伟原认缴3299.67万元，现减少认缴3200.67万元，减资后认缴人民币99万元；3、蔡丽娜原认缴33.33万元，现减少认缴32.33万元，减资后认缴人民币1万元。同年12月7日，乐清天耀电气有限公司变更公司注册资本为100万元。2015年12月7日，乐清天耀电气有限公司在向工商部门出具的《乐清天耀电气有限公司债务清偿或提供担保说明》，该说明载明：1、该公司注册资本从3333万元减至100万元，减资基准日为2015年12月7日，公司已在10日内通知公司所有债权人，并于2015年10月21日在《温州日报》上刊登了减资公告。2、至2015年12月7日，公告期满，没有债权人要求清偿债务或者提供担保。3、如公司减资后资产不足以偿还减资前的债务，原股东承诺以减资前的投资额承担清偿责任。2016年1月20日，蔡丽娜将其在乐清天耀电气有限公司的1%股份转让给余勇伟。2016年2月2日，余勇伟将其在乐清天耀电气有限公司的99%股份转让给余新祥。2016年3月4日，乐清天耀电气有限公司变更为一人���限责任公司，股东为余新祥。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、第一百七十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告乐清天耀电气有限公司应偿付原告乐清市合正塑胶厂货款1051609.1元及赔偿利息损失（以1051609.1元为基数，按年利率5%自2015年12月15日起计算至判决确定的履行之日止），款限本判决生效后十日内交本院民四庭转付；二、被告余新祥对被告乐清天耀电气有限公司上述债务承担连带清偿责任；三、被告余勇伟、蔡丽娜在其减资范围内对被告乐清天耀电气有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；四、被告李建利在其未出资的范围内对被告乐清天耀电气有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14827元，减半收取7413.5元，由被告乐清天耀电气有限公司、余新祥、余勇伟、蔡丽娜、李建利负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 员 吴银喜二〇一七年五月二日代书记员 童瑶钰 关注公众号“”