（2017）苏01民终1518号

裁判日期: 2017-05-02

公开日期: 2017-05-27

案件名称

王华文与南京永和视频设备有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省南京市中级人民法院

所属地区

江苏省南京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

王华文,南京永和视频设备有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条

全文

江苏省南京市中级人民法院民事判决书（2017）苏01民终1518号上诉人（原审原告）：王华文，男，1953年12月28日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：徐骏，江苏彰信律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱小军，江苏彰信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南京永和视频设备有限公司，住所地在南京市浦口区顶山街道顶山花园56号。法定代表人：叶明伦，该公司总经理。委托诉讼代理人：叶艳，女，该公司员工。委托诉讼代理人：方立山，江苏致邦律师事务所律师。上诉人王华文因与被上诉人南京永和视频设备有限公司（以下简称永和公司）股东知情权纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初8797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月22日立案后，依法组成合议庭，于2017年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人王华文及其委托诉讼代理人徐骏、朱小军，被上诉人永和公司的委托诉讼代理人叶艳、方立山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王华文上诉请求：撤销一审判决，改判永和公司提供2011年至今的财务会计报告（含会计报表、附注、资产负债表、利润表）、会计账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供王华文或其委托的第三方专业人士查阅，并由永和公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。永和公司与其客户单位签订的协议属于一般的保密约定，并不当然属于商业秘密，一审判决对此事实未予查明即认定“王华文查阅财务账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）有可能影响正常运营”是错误的，本案中股东要求行使知情权，不涉及商业秘密问题。二、一审判决适用法律错误。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条规定股东有权查阅公司会计账簿，包括会计凭证和原始凭证，王华文作为退休股东不存在与永和公司同业竞争的情况，永和公司亦无证据证明王华文行使知情权具有不正当目的，因此即便存在所谓的商业秘密也不能成为阻碍股东正常行使知情权的理由。被上诉人永和公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、一审判决事实认定正确。永和公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、中船重工集团公司第七二四研究所、南京科瑞达电子装备有限公司和中国人民解放军总参谋部第六十三研究所等军工企事业单位签订的保密协议中约定对财务资料、图纸等内容属于永和公司应承担保密义务的范畴，同时约定永和公司不得向不承担保密义务的任何第三方披露或在工作范围外使用客户单位的相关信息等类似条款。若永和公司将财务账册、会计凭证提供给王华文查阅，上述军工企事业单位会与永和公司解除委托加工协议，并追究永和公司的违约责任，将给永和公司、永和公司的股东、员工及国家税收造成重大损失。二、一审判决适用法律正确。《公司法》第33条中明确股东有权查阅会计账户，但可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅，因王华文查阅财务账册、会计凭证必将损害永和公司的利益，一审判决驳回王华文的该部分诉讼请求符合法律规定。王华文向一审法院起诉请求：1.判令永和公司完整提供公司2011年至今的财务账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）、财务会计报告等，供王华文（和王华文委托的专业人士）查阅；2.永和公司承担本案诉讼费。事实和理由：永和公司于1999年5月注册成立，王华文是公司创始股东之一,依照法律规定，股东作为投资人，依法享有相应的权利和义务。永和公司成立后开展了一系列的经营活动，取得了一定的经济效益。从永和公司运营方面看，其经营状况尚好，但永和公司自2011年至今没有进行过一次分红,尤其严重的是，永和公司财务会计报告、会计账簿等经营文件一直由法定代表人叶明伦控制，作为股东之一的王华文竟然对永和公司经营信息、收益状况等毫不知情。王华文认为，依照《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东可以要求查阅公司会计账簿。此前，王华文已经向永和公司提出查阅公司相关资料请求，但永和公司回函拒绝了王华文查阅公司账簿和会计凭证的要求，且没有说明任何理由。王华文为保护其合法权益，诉至法院。一审法院认定事实：1999年2月28日，永和公司首次召开股东会议，内容为：确认股东出资额。1999年5月18日，永和公司成立，注册资本100万元。2009年6月25日，永和公司全体股东通过章程。2015年9月25日，永和公司召开股东会议，并形成决议，内容为：同意股东将其所持本公司股权转让给叶明伦，转让价格协商解决，其中申请转让股东中王华文也签名。2015年12月25日，永和公司召开股东会议，并形成决议如下：变更原经营范围，同意股东叶明伦将其所持本公司51%的股权赠与给叶艳，同意选举叶艳、叶明伦、潘红卫为本公司董事，组成董事会，同意选举何琳琳为本公司监事，选聘期限为三年，审议并通过分红方案，同意适时启动公司骨干员工股权激励事项。2016年4月27日，永和公司召开股东会议，并形成决议，内容为：同意公司增资扩股方案，将公司注册资金增加到1000万元，增加注册资本900万元；同意修改公司章程。2016年5月10日，永和公司修改公司章程，关于公司的营业期限修改为长期。1999年11月、2000年7月、2005年9月、2011年10月，永和公司向其各股东分红，其中王华文分别分得3000元、3000元、3000元、9000元，合计18000元。永和公司各股东现出资及持股情况为：股东叶明伦认缴出资980.5万元，占出资比例98.05%；袁洪兴认缴出资4万元，占出资比例0.4%；王华文认缴出资3万元，占出资比例0.3%；方辉认缴出资3万元，占出资比例0.3%；张荣奎认缴出资2万元，占出资比例0.2%；陆光西认缴出资1.5万元，占出资比例0.15%；潘林龙认缴出资1万元，占出资比例0.1%；朱向玉认缴出资1万元，占出资比例0.1%；喻冲昊认缴出资1万元，占出资比例0.1%；邱小平认缴出资1万元，占出资比例0.1%；吴银智认缴出资1万元，占出资比例0.1%；陈玉鹏认缴出资1万元，占出资比例0.1%。2012年1月至2016年1月，永和公司分别与十四所、七二四所、科瑞达公司、六十三所签订保密协议，主要内容为不得泄露客户名称及清单，客户的其他详细资料，销售目标、销售统计表、销售办法及诀窍，市场份额统计表，价格策略，市场研究报告，广告、或其他促销资料等；不得泄露财务信息、财务资料，开户银行资料、组织构架、股东资料、投资背景等（略）。2016年9月22日，王华文委托律师徐骏向永和公司发函，主要内容为：自2011年后就没有进行过一次分红，尤其重要的是，公司财务会计报告、会计账簿等经营文件一直由法定代表人叶明伦控制，王华文作为股东竟然对公司经营信息、收益状况等毫不知情，侵犯了王华文的合法权益。公司应当在接到该函后，将公司经营状况予以说明，并出示财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证等经营文件，由王华文（及其委托人）查阅。2016年10月10日，永和公司给王华文回函，主要内容为：对王华文提出查阅会计账簿和会计凭证的要求不予同意，其主要理由为：一、没有提出明确的查账目的和用途；二、王华文在股东会上已查阅并复印了公司的资产负债表、利润表和年度审计报告，其对公司的经营信息、收益状况是知情的。一审法院认为，本案中对王华文的股东身份及出资情况，永和公司并无异议，现双方对王华文查阅目的、范围产生争议。股东行使知情权需要满足积极和消极两个条件：积极条件为股东需要提出书面请求，并说明目的，股东负有举证义务；消极条件为不得损害公司利益，是否存在该情形由公司举证证明。首先，王华文已向永和公司发函提出查阅财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证等经营文件，其查阅目的：自2011年以后永和公司没有进行过分红。因永和公司自2011年以后确实未向各股东分红，王华文要求查阅目的是正当的，且属于股东依法行使知情权。依照《中华人民共和国会计法》第二十条的规定：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。故永和公司应将其自2011年起至今的财务会计报告及相关资料提供给王华文查阅。其次，永和公司向王华文回函，其不同意给王华文查阅会计账簿和会计凭证，认为可能会导致泄露公司商业秘密，并提交了其与客户签订的保密协议为证；因王华文要求查阅的财务账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），有可能涉及永和公司商业秘密，进而影响正常经营；而王华文基于查阅目的，其通过查阅自2011年起至今的财务会计报告及相关资料即可了解永和公司的经营信息、收益状况，故王华文要求查阅财务账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉请，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条第一款之规定,判决:一、南京永和视频设备有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供自2011年以来的财务会计报告（含会计报表、附注、资产负债表、利润表）给王华文查阅。二、驳回王华文的其他诉讼请求。一审案件受理费40元（已减半收取），由南京永和视频设备有限公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。二审中，永和公司明确王华文本人行使知情权查阅公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等不具有不正当目的，同意王华文行使权利，但认为王华文委托第三方专业人员行使权利违反了公司客户与永和公司签订的保密协议，可能会给公司利益造成损失，故不同意王华文委托第三方专业人员行使知情权。本案二审争议焦点：王华文提出的查阅永和公司财务会计报告、财务账簿、会计凭证的方式是否应当予以适当限制，是否应允许王华文委托的第三方专业人员行使相关权利。本院认为，股东依法享有股东权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项。《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”二审中，永和公司同意王华文本人查阅公司财务会计报告、财务账簿、会计凭证，本院予以确认。双方的分歧在于王华文能否委托第三方专业人员查阅前述资料。《公司法》对于股东行使知情权的具体方式并无限制，但符合股东利益和不损害公司利益应为基本前提。本案中，王华文并不具有自身不能行使权利的事由，永和公司业已提供了其与客户单位签订的保密协议，其中约定有永和公司负有对财务资料等相关内容保密的义务，现在客户单位未同意王华文委托第三方专业人员行使知情权的情况下，永和公司要求对王华文的知情权行使方式进行适当限制，符合立法目的和自身利益，亦不损害王华文的权利。因此，对永和公司的该部分抗辩，本院予以支持；对王华文要求委托专业第三方人员行使知情权的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，基于二审中出现的新事实，致使一审判决结果欠妥，本院予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条规定，判决如下：一、撤销南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初8797号民事判决；二、南京永和视频设备有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2011年以来的财务会计报告（含会计报表、附注、资产负债表、利润表）、财务账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供王华文本人查阅；三、驳回王华文的其他诉讼请求。一审案件受理费40元（已减半收取），由南京永和视频设备有限公司负担；二审案件受理费80元，由王华文、南京永和视频设备有限公司各负担40元。本判决为终审判决。审　判　长　　卞国栋审　判　员　　王方方代理审判员　　曹　薇二〇一七年五月二日书　记　员　　胡　戎来源：百度“”