（2016）湘0781民初830号
裁判日期: 2017-05-02
公开日期: 2017-06-15
案件名称
刘敏与田业高股权转让纠纷一审民事判决书
法院
津市市人民法院
所属地区
津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘敏,朱远桃,田业高
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
湖南省津市市人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0781民初830号原告：刘敏，男，1978年7月22日出生，汉族，村民，住安乡县。委托诉讼代理人：王文清，津市市名正法律服务所法律工作者。被告：朱远桃，男，1971年9月1日出生，汉族，村民，住津市市。被告：田业高，男，1972年9月2日出生，汉族，村民，住津市市。原告刘敏与被告朱远桃、田业高股权转让纠纷一案，本院于2016年12月6日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘敏的委托诉讼代理人王文清、被告朱远桃、田业高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘敏向本院提出诉讼请求：要求朱远桃、田业高偿还股金60000元，支付利息10200元，工资8000元，垫付食堂生活费5619元，共计83819元。事实和理由：2015年5月9日，刘敏与朱远桃、田业高协商，达成由刘敏投资10万元经营津市市高远鞋业有限责任公司的协议。2015年7月，刘敏要求退股，经协商后朱远桃、田业高同意刘敏退股，但当时无法清退全部股金，遂出具欠条并就偿还资金作出安排。2016年9月10日，刘敏在公司工作两个月，未领取工资共计8000元。2016年9月至10月刘敏垫付伙食费共5619元。刘敏与朱远桃、田业高协商未果，故依法提起诉讼。朱远桃辩称：公司成立后任何股东不能抽逃出资，我们当时不清楚法律的规定，后来我们多次要求刘敏将拿走的6万余元还回来，但刘敏拒绝返还。在打欠条当天刘敏在公司拿了4万元，后面又在公司拿了24500元，合计64500元。我们没有受让刘敏的股份，刘敏也没有将股份转让给他人，刘敏现在还是公司的股东和法人代表，我们不存在给刘敏退股还钱。关于工资问题，刘敏不存在找我们要工资，如要工资也应当找公司要。关于垫付生活费，刘敏确实垫付了，但刘敏在外面收到货款没有上公司账目，由于刘敏当法人代表期间经营不善，公司负债累累且欠员工工资十余万元，故要求刘敏将拿走的6万元返还填补工资缺口。田业高辩称：与朱远桃答辩意见一致。补充一点，刘敏将公司财产贱卖给别人我们都不知情。本院经审理认定事实如下：2014年11月12日，津市市高远鞋业有限责任公司成立，公司股东为朱远桃、田业高，注册资本100万元，朱远桃出资50万元，田业高出资50万元，法定代表人为朱远桃。2015年5月2日，朱远桃、田业高与刘敏签订一份《合作协议》，协议内容为“现有安乡县安丰乡武局口村11018号刘敏自愿投资贰拾万元整，加入津市市高远鞋业有限责任公司，认购三分之一股份股权，经双方协商无异议。于2015年5月10日前首付拾万元，余款以每月收回的货款少分壹万元的方式分10个月付清，若投资方资金未按约定时间到位，则此协议作废。……朱远桃、田业高、刘敏签字，津市市高远鞋业有限责任公司盖章”。2015年5月8日，津市市高远鞋业有限责任公司召开股东会决议内容如下：“1、同意股东田业高50万元其中17万元转让给刘敏；股东朱远桃50万元其中17万元转让给刘敏；公司现股本结构为：刘敏34万元、田业高33万元、朱远桃33万元。……”2015年5月8日，转让方朱远桃（甲方）与受让方刘敏（乙方）就津市市高远鞋业有限责任公司股权转让达成协议，协议内容为“一、甲方将其持有津市市高远鞋业有限责任公司的17万元股权以人民币17万元的价格转让给乙方；二、甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在津市市高远鞋业有限责任公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在津市市高远鞋业有限责任公司相应的权利义务由乙方承继……”。2015年5月8日，转让方田业高（甲方）与受让方刘敏（乙方）就津市市高远鞋业有限责任公司股权转让达成协议，协议内容为“一、甲方将其持有津市市高远鞋业有限责任公司的17万元股权以人民币17万元的价格转让给乙方；二、甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在津市市高远鞋业有限责任公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在津市市高远鞋业有限责任公司相应的权利义务由乙方承继……”。2015年5月8日，津市市高远鞋业有限责任公司办理变更登记，股东变更为朱远桃、田业高、刘敏，其中朱远桃出资33万元，田业高出资33万元，刘敏出资34万元，法定代表人变更为刘敏。2015年5月9日，朱远桃、田业高向刘敏出具收条一份，收条内容为“今收到刘敏投资高远鞋业原始股东的投资款壹拾万元整，下欠壹拾万元将从2015年6月货款应得款以每月壹万元的方式分十个月减扣完成。”2015年7月，刘敏向朱远桃、田业高提出退股请求，朱远桃、田业高遂向刘敏支付40000元现金并向刘敏出具欠条一份，欠条内容为“今欠到刘敏退股款陆万元整，兹定于从2015年7月31日开始，每月底付壹万元的方式分半年付清为止。”2015年8月4日、9月5日、12月3日，朱远桃分数次累计向刘敏支付24500元（含手机转账2000元）。后刘敏继续要求朱远桃、田业高支付剩余退股款被拒后诉至本院。本院认为，本案系股权转让纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”朱远桃、田业高未向本院提交证据证明刘敏存在上述抽逃出资的情形，故刘敏的行为不属于朱远桃、田业高抗辩称的抽逃出资行为。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”本院认为，刘敏通过受让朱远桃与田业高的部分股权成为津市市高远鞋业有限责任公司的股东之一，其实际向朱远桃与田业高支付的股权受让款为10万元，刘敏受让股权不久便向朱远桃、田业高提出退股请求，朱远桃、田业高同意了刘敏的退股请求，且向刘敏支付40000元现金并出具一份欠条，虽然朱远桃、田业高与刘敏没有签订正式的股权转让协议，但从刘敏通过受让朱远桃与田业高股权成为津市市高远鞋业有限责任公司的股东之一，以及朱远桃、田业高向刘敏支付退股款并出具退股款欠条的行为，可以判断双方实质上为股权转让行为，双方当事人达成的书面协议具有法律效力，应当继续履行。由于双方没有约定受让的份额，故朱远桃、田业高应共同向刘敏支付股权转让款35500元（100000元-40000元-24500元），刘敏的股权由朱远桃与田业高享有，对朱远桃与田业高要求刘敏将拿走的6万余元返还的抗辩主张本院不予支持。刘敏未提供证据证明双方对上述款项有利息约定，故对其支付利息的主张本院不予支持。刘敏要求朱远桃、田业高支付工资及垫付食堂生活费的主张，不属于本案审理范围，本院在此不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、朱远桃、田业高于本判决生效之日起十日内共同向刘敏支付股权转让款35500元（支付账号：1908071609026418734；户名：津市市人民法院；开户行：工商银行津市市支行）；二、驳回刘敏其他未获本院支持的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1896元，减半收取948元，由刘敏负担546元，由朱远桃、田业高共同负担402元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审判员 姜业涛二〇一七年五月二日书记员 辜红韵附本案法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 关注公众号“”