（2016）浙0783民初17570号
裁判日期: 2017-05-02
公开日期: 2017-07-01
案件名称
何新与周黎宏股权转让纠纷一审民事判决书
法院
东阳市人民法院
所属地区
东阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
何新,周黎宏
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民法通则》：第一百四十条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
浙江省东阳市人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0783民初17570号原告：何新，男，1980年8月17日出生，汉族，住广西北海市海城区。委托代理人：厉建军，浙江新东阳律师事务所律师。被告：周黎宏，男，1971年1月28日出生，汉族，住浙江省东阳市。委托代理人：徐龙秀、陈超丽，浙江婺商律师事务所律师。原告何新与被告周黎宏股权转让纠纷一案，原告于2016年12月1日诉来本院，本院于同日受理后，依法决定由代理审判员胡航晓适用简易程序独任审判。在本案审理过程中，本院准予原告的财产保全申请，于2016年12月16日查封了被告所有的位于浙江省东阳市吴宁镇陇新路247号的房产。后被告于2017年3月6日向本院申请置换查封财产，本院经审查及担保人卢肖东、孔旭萍同意后，于2017年3月13日依法解除了对上述财产的查封，并查封了担保人卢肖东、孔肖萍所有的位于东阳市白云街道江滨南街313-1号房产。本院于2017年2月14日、4月10日二次公开开庭审理了本案，原告的委托代理人厉建军、被告的委托代理人徐龙秀到庭参加全部二次庭审。本案现已审理终结。原告何新起诉称，2014年5月15日，浙江东阳三剑客影视文化有限公司（以下简称“三剑客公司”）召开股东会会议，决定将原告持有的5%的公司股份转让给被告所有。同日，原被告签订股份转让合同一份，约定转让款为15万元，于2014年5月28日前付清。基于双方关系，转让的股权已变更登记至被告名下，但被告至今未付转让款。原告诉讼判令：1、被告支付股权转让款15万元及利息损失（自2014年5月29日起暂计算至2016年10月29日止的利息为12750元，此后利息按月利率0.5%计算至实际履行之日止）；2、被告承担本案诉讼费用。针对上述诉讼请求，原告何新向本院提交了如下证据：一、2014年5月15日的股东会决议1份，以证明三剑客公司原股东同意原告将持有的5%股份以15万元转让给被告的事实。二、股份转让合同1份，以证明原、被告就转让股份事宜签订了股份转让合同的事实。三、2014年7月1日的股东会决议1份，以证明被告被选举为监事的事实。四、工商信息登记表1份，以证明原告将转让的股份变更登记至被告名下的事实。五、公司章程1份，以证明被告认可注册资金300万元已缴足的事实。六、证人韦某的证词1份（出庭作证）、授权委托书1份，以证明2015年3月28日韦某、王某代原告向被告催讨过股权转让款的事实。七、证人王某的证词1份（出庭作证），以证明王某代原告催讨转让款的事实。八、证人吴某的证词1份（出庭作证），以证明原告在2015年正月向被告催讨过涉案转让款和何新的转让款的事实。被告周黎宏未作书面答辩，庭审中口头答辩称：1、股权转让协议书中原告的签名不是其本人所签，被告与原告从未见面；2、该股权转让协议书已经被2015年3月28日的会议纪要解除，被告已经将股权全部原价返还给原告，原告依据已解除的合同主张权利没有事实依据；3、股权转让后约定2014年5月18日付清转让款，但原告从来主张过权利，已经超过了诉讼时效；4、原告的注册资金没有实际到位，是买空卖空的行为。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。针对上述辩称，被告周黎宏未向本院提供证据。经审理，本院对证据认证如下：关于原告提供的证据：证据一，被告对真实性有异议，认为原告的签名和指纹有异议，被告与原告从来没有接触过，且原股东的注册资金都没有到位。本院认为，原告已就转让款支付的事由起诉被告，即使该证据中原告的字不是其本人签字，亦追认了该事实，本院予以采纳，确认具有证明原告主张的事实的证明力。证据二、三、四，被告对真实性均无异议，证明目的有异议，认为原告的注册资金没有实际到位，并隐瞒了该事实和实际经营状况不好的情况，导致被告产生重大误解才签订了合同，双方签订的股份转让合同是无效的，被告对股权变更登记的情况也是不知情的。本院认为，该三组证据符合有效证据构成要件，能够达到原告的证明目的，予以采纳。证据五，被告对形式真实性无异议，对其中第三章、第四章的内容的真实性、合法性有异议，认为原被告签订股权转让合同的时间是2014年5月15日，而公司章程中明确被告出资时间是2011年8月3日，显然与客观事实不符，如果章程内容真实的，也不存在原告提出本案的诉请的情况了，本案所涉股份转让是买空卖空的行为。本院认为，该章程在工商管理部门备案，形式真实性予以确认。证据六，证人所述与事实不符，被告对授权委托书并不知情，不能排除原告和证人串通的可能。证据七，被告认为该证言不足以证明本案未过诉讼时效，也验证了被告和原告没有见过面，证人与本案也有利害关系。本院认为，证人韦某、王某陈述2015年3月28日，三剑客公司的三股东召开股东会议讨论被告在该公司的股权与其与原告在北京的一个公司的股权置换，该置换的前提是本案的转让款应当到位，当日王某代何新催讨过本案转让款，因原告对股权置换不予认可，双方均无其他充分证据佐证，对该事实在本案中无法查明，不予确认，但如果股权置换是真实的，商讨过程中谈及原股权转让款的支付更符合常理。对授权委托书，原告对本案的起诉已表明追认了该委托事实，本院予以采纳。证据八，被告对三性均有异议，认为首先从证词内容看根本没有谈到何新的转让款的事情；其次，证人与被告有存在利害关系的嫌疑；再次，证言多处内容不符合正常的逻辑，无法达到原告的证明目的。本院认为，该证据的证明力在说理部分阐明。据此，本院经审理查明的事实如下：2014年5月15日，三剑客公司股东召开股东会会议，一致同意原告将持有的5%股份计出资额15万元、王某将持有的17%股份计出资额51万元、韦某将持有的12%股份计出资额36万元均转让给被告。同日，原、被告签订股份转让合同一份，约定了双方之间的股份转让事宜，被告同意在2014年5月28日前以现金形式一次性支付原告。2014年7月1日，上述公司股东会决议同意原告任公司监事。2014年7月15日，上述三股东均将转让的股权变更登记至被告名下，并将公司章程在工商行政管理局进行备案，公司章程中载明公司注册资本300万元，其中被告出资102万元，出资时间为2011年8月3日缴足。后被告实际参与经营管理了该公司，但至今未付股份转让款。另查明，原、被告一致认可三剑客公司的三股东即王某、周黎宏、韦某于2015年3月28日召开股东会，并于次日在股东会议纪要上签字确认，该纪要载明“1、公司股东股权变更，周黎宏主动退出公司股份，其所持有的34%股份由股东王慧堂代持，确定公司股份比例：王慧堂67%股份（包括代持股），韦某33%股份。……3、周黎宏退出股份后，办理企业股权变更，周黎宏可以从事与本公司经营范围相同的业务。……”。2016年7月15日，被告为此诉至本院，要求王某支付转让款102万元，后因需证据补充向本院撤回起诉。本院认为，原、被告签订的股份转让合同系其双方真实意思的表示，未违反法律规定，合法有效，双方当事人应当按约定全面履行义务。被告辩称原告的注册资金没有实际到位，本案转让属买空卖空行为，但未提供证据证明，本院不予采信。原告已将转让的股权变更登记至被告名下，被告亦已实际参与经营管理公司，应按约支付原告转让款。本院认为，本案的争议焦点为：一、原、被告签订的股份转让协议是否已经解除？二、原告的主张是否已过诉讼时效？关于争议焦点一，原、被告一致陈述三剑客公司三股东即王某、韦某、周黎宏于2015年3月28日召开股东会，商讨被告退出公司股份的事宜，但原告认为该退出的概念实为被告在该公司股权与王某、韦某在另一公司的股权置换，被告认为指其退出股份，原股份转让协议就此解除。因双方认可的2015年3月28日的会议纪要内容仅载明被告的股份由王某代持，且被告自认其他股东虽然同意其将股份返还，但对具体的股权资金的交付和被告经营管理公司过程中垫付的资金的交付没有做出承诺，所以没有签订返还股权的合同，故本院对2015年3月28日的股东会议的最终结果为股东间股权置换还是被告单一的退出股份的事实在本案中无法查明，不予确认。并且，即使被告主张的股份退出的事实成立，股份受让人仅是王某，而原股出让人还有原告和韦某，现有证据并不足以说明本案股权转让协议解除，被告无需支付原告本案转让款，故被告的该辩称意见，本院亦不予采信。关于焦点二，首先，上述股东会议结果不论是股权置换还是单一的退出股份，认定在商讨过程中谈及或者包含了被告未付的转让款的内容更符合情理及习惯。其次，现无证据证明证人吴某与本案有明确的利害关系，其证词结合上述推定，本院予以采信,且原告对王某的受托行为均予以认可。故本院认定本案诉讼时效已发生中断，至起诉之日未满二年，被告应承担相应的民事责任。至于被告提出已为公司垫付100多万元款项，属另外的法律关系，应另案处理。综上，原告的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告周黎宏应于本判决生效之日起十日内支付原告王惠堂转让款15万元及利息损失（利息自2014年5月29日开始按年利率6%计算至实际履行之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1778元（已减半收取），保全费1520元，合计3298元，由被告周黎宏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。代理审判员 胡航晓二〇一七年五月二日书 记 员 杜聪聪 来源：