（2017）冀09民终1649号
裁判日期: 2017-05-02
公开日期: 2018-07-12
案件名称
张继芳与张采英二审民事判决书
法院
河北省沧州市中级人民法院
所属地区
河北省沧州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河北省沧州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）冀09民终1649号上诉人（原审原告）（反诉被告）：张继芳，女，汉族，1964年12月30日出生，北京市东城区香河园街*号院*楼****号。身份证号：1329031964********。委托诉讼代理人：马征，河北金胜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）（反诉原告）：张采英，女，汉族，1948年11月20日出生，任丘市北站路华北石油物探小区**栋*单元***室。身份证号：1329231948********。委托诉讼代理人：王普权，河北华友律师事务所律师。委托代理人：姚刚，男，汉族，住任丘市，系张采英女婿。上诉人张继芳因与被上诉人张采英股权转让纠纷一案，不服河北省任丘市人民法院（2016）冀0982民初775号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张继芳的委托诉讼代理人马征、被上诉人张采英的委托诉讼代理人姚刚、王普权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张继芳上诉请求：撤销原判，依法改判被上诉人履行协助办理股权转让变更登记义务。事实和理由：一审法院对法律规定理解误差，双方所签订的股权转让协议，系被上诉人本人亲笔签字，是其真实意思表示，且协议已经约定了转让股权对价20万元，只是因为对文字理解不足，导致表述不明确，故原审法院曲解了法律规定，依据合同法解释二认定合同不成立错误，如合同欠缺其他内容，当事人达不成一致意见，法院应当予以确认，一审法院直接认定合同不成立，侵犯了企业合法权益。张采英辩称：上诉人的上诉理由不能成立，双方签订的股权转让协议书是由上诉人采用欺诈的方式，在重大误解的情况下所签，不是被上诉人真实意思的表示；双方没有就所谓的股权转让进行过协商，更没有协商过转让价格，没有股权的转让价格，就缺乏股权转让的核心条款，就无法办理转让手续。上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。一审法院认定事实：2015年8月10日《任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司股权转让协议书》主要内容为：转让方张采英，受让方张继芳，经研究决定同意，转让方与受让方就股权转让事宜达成如下协议：将公司股东张采英所持20万元人民币，占注册资本的1.9%，出资方式为货币，全部转让给张继芳。自协议签字后三日内分割完毕，依照法律法规及公司章程规定享有相应权利，承担相应义务。2015年8月10日《任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司原股东会决议》主要内容为：会议于15日前以书面形式通知公司股东，原股东均已到会，会议由张继芳召集主持，同意通过如下决议：将公司股东张采英所持20万元人民币，占注册资本的1.9%，出资方式为货币，全部转让给张继芳。依照法律及公司规定，受让方享受相应权利、承担相应义务，张采英不再是公司股东，不再享有相应权利、承担相应义务。股东一致通过。公司章程其他条款不变。股东签字：张继芳、张采英。在以上转让协议书及原股东会决议中，双方签字均系当事人亲笔书写。另查明，任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司，类型为有限责任公司，法定代表人为原告张继芳，注册资本1050万元人民币。一审法院认为：原、被告签订的转让协议书虽系双方亲笔签字，但在该协议中未约定转让股权的对价，且双方未就转让对价达成补充协议，因公司股份的价值受多种因素影响，不能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定，故转让股权的对价应属于股权转让合同的必备条款，本案股权转让合同因缺少转让价款而不具有可履行性，股权转让合同未成立。故原告要求被告协助其办理股权转让变更登记，本院不予支持。原告主张被告投资的20万元为原告实际出资，但未提供证据予以证实，且被告不予认可，本院不予认定。原告主张依据双方签订的转让协议，转让对价为20万元，但该转让协议书不能体现，且被告不予认可，本院不予支持。反诉原告主张反诉被告在与其订立协议时存在欺诈、隐瞒真相的情节，要求撤销股权转让合同，因该股权转让合同未成立，不存在撤销条件，故其要求撤销转让协议书，本院不予支持。反诉原告称，反诉被告未经反诉原告同意增资使反诉原告股份仅占1.9%，该部分不属于本案审理范围不予置评。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条之规定，判决：一、驳回原告张继芳的诉讼请求；二、?驳回被告张采英的反诉请求。本院二审期间，双方当事人没有提交新证据，本院经审理认定的事实与原审查明的事实一致。本院认为，任丘市华北油田格瑞特勘探装备有限公司仅有上诉人张继芳和被上诉人张采英两名股东，在2002年公司成立之始，公司注册资本50万元，被上诉人张采英出资20万元作为其在该公司的股份。至一审起诉前该公司的注册资本为1050万元，被上诉人张采英所持20万元占注册资本的1.9%。依据一审查明的事实，本案双方当事人就股权转让虽然达成书面合意，但注册资本不同于公司的实有资本，20万元是被上诉人的初始投资额和注册资本中所占的份额，并非股权转让的价金。本案股权转让合同因缺少转让价金而不具有可履行性，一审法院据此认定股权转让合同未成立，对上诉人要求被上诉人协助其办理股权转让变更登记不予支持并无不当。综上所述，张继芳的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人张继芳负担。本判决为终审判决。审判长 胡希荣审判员 王兰英审判员 郭景岭二〇一七年五月二日书记员 刘书慧 关注公众号“”