（2017）内0502民初761号
裁判日期: 2017-05-19
公开日期: 2017-07-21
案件名称
内蒙古龙兴投资有限责任公司与内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
通辽市科尔沁区人民法院
所属地区
通辽市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
内蒙古龙兴投资有限责任公司,内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
内蒙古自治区通辽市科尔沁区人民法院民 事 判 决 书（2017）内0502民初761号原告：内蒙古龙兴投资有限责任公司，住所地内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段。法定代表人：孟庆哲，董事长。委托诉讼代理人：王晋哲，内蒙古兴哲律师事务所律师。被告：内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司，住所地通辽市开发区。法定代表人：王兴辉，董事长。委托诉讼代理人：温雪虹，内蒙古华粹律师事务所律师。原告内蒙古龙兴投资有限责任公司与被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年1月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告内蒙古龙兴投资有限责任公司的委托诉讼代理人王晋哲、被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司的委托诉讼代理人温雪虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告内蒙古龙兴投资有限责任公司提出诉讼请求：1、要求依法判决被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司向原告内蒙古龙兴投资有限责任公司提供2013年6月至2016年12月的财务会计报告、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计报表（资产负债表、损益表、财务状况变动表、现金流量表及相关附表）等财务资料；2、要求依法判决被告霍煤龙兴房地产开发股份有限公司履行公司章程规定，安排原告内蒙古龙兴投资有限责任公司财务总监金炜上岗工作并履职；3、诉讼费用由被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司负担。事实与理由：原告内蒙古龙兴投资有限责任公司系被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司股东。依照公司章程规定，公司财务总监应由原告派驻，并履行财务监管职责。但是，被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司不让原告内蒙古龙兴投资有限责任公司派驻的财务总监上岗工作和履行职责。同时，作为被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司的股东，对于公司的经营情况，享有知情权，但是，自2013年6月至今，被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司不向原告内蒙古龙兴投资有限责任公司提供公司的经营情况表，也不向原告提交公司财务报告。为此，原告内蒙古龙兴投资有限责任公司认为，被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司的行为，已经违背了法律和公司章程规定，在沟通未果的情况下，原告内蒙古龙兴投资有限责任公司依法提起诉讼，请求法院依法审理并判决支持原告内蒙古龙兴投资有限责任公司的诉讼请求。被告内蒙古龙兴房地产开发股份有限公司辩称：一、原告起诉被告主体错误；原告起诉的被告公司的名称及法定代表人的名字错误。二、2013年之后，被告历年年终都向原告送达了财务报告及相应财务报表，履行合同应尽义务；三、原告派驻财务总监没有上岗履职，是因被告的一方股东通辽市北方投资有限责任公司以”原告派出的财务总监没有按照公司规定经公司总经理提名”为由不同意，公司董事会不能达成一致意见，所以原告派出的财务总监不能上岗。此事属于公司内部事务纠纷，不应由法院管辖。综上，原告的起诉主体不清，事实有误，请求法院驳回原告的起诉。原告内蒙古龙兴投资有限责任公司为证实其主张成立出示了：1、被告公司章程及章程修正案两份，拟证明在公司章程第17、51、52、53条中明确规定公司需要每一会计年度制作公司财务会计报告并附有五个表格及说明书的事实，且应在制作出15日内向股东提交，原告系被告公司股东占25%的股权；同时章程第43条规定：公司财务总监由原告推荐的人选担任的事实；2、企业机读档案登记资料一份，拟证明原告系该公司股东的事实；3、关于新的财务总监何时能够上任的询问函、关于提供财务报表的函、对外发文登记表；拟证明原告作为公司股东于2016年8月29日发出了委派金炜作为原告派驻的财务总监人选并要求上任，并于2016年12月24日向被告书面提出了要求该公司提供2013年6月至2016年11月财务报表书面函件，在对外发文登记表中该公司财务人员均已收到原告向其递交的两份书面函件的事实，但该公司一直拒绝金炜上任，并拒绝提供公司财务报告、报表；4、申请法院调取的资产负债表、增值税纳税申报表及附列资料等，拟证明被告单位有上述财务报表，应提供给原告，但拒绝提供的事实违背了公司章程规定。被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司质证认为，对证据1、2、4没有异议，对证据3中第28项函的真实性有异议，张林松的身份不清楚，他没有权对新任财务总监的何时上任的函进行接收，只能由崔小东来接收。提供财务报表的函是收到了，公司说每年都有财务报表，2016年11月后提供财务报表公司也同意，但是原告方没有安排人员来查，所以说被告方不属于不提供。根据原、被告举证、质证情况，本院认证如下：原告内蒙古龙兴投资有限责任公司出具的证据1、2、4的真实性，被告未提出异议，本院予以确认并采信；原告内蒙古龙兴投资有限责任公司出具的证据3系原、被告等在公司中约定的公司人员派遣事项且被告对该份证据不予认可，本院不予确认。经审理查明，原告内蒙古龙兴投资有限责任公司起诉的被告名称为”内蒙古霍煤龙兴房地产开发有限公司”，经被告当庭确认其名称为”内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司”。原告要求将起诉的被告名称变更为”内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司”，被告同意应诉、答辩。2010年5月20日，被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司经发起式设立，由内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、霍林郭勒市鑫源投资有限责任公司、通辽市盛世龙兴房地产开发有限责任公司作为股东。2010年11月1日，股东由通辽市盛世龙兴房地产开发有限责任公司变更为原告内蒙古龙兴投资有限责任公司，2011年11月9日，通过公司章程的修正由原股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司认购股份2400万元，股份的比例为40%；由霍林郭勒市鑫源投资有限责任公司变更为通辽市北方投资有限责任公司认购股份数2100万元，股份的比例为35%；内蒙古龙兴投资有限责任公司认购的股份数为1500万元，股份比例为25%。公司在设立时确定了公司的章程，公司的经营范围为房地产的开发、经营、装修，房屋及建筑工程设备租赁并确定了股东的权利和义务。公司章程的第七章第十七条第六项为股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告及与经营有关的全部资料。公司章程的第十二章公司财务会计、利润分配的第五十一条：公司要按照国家法律、行政法规的规定，建立公司的财务会计制度。第五十二条：公司每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括以下财务报表附属明细表，即资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表。第五十三条：股东大会应当将财务会计报告在该报告作出后十五日内送交各股东。另查明，被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司制作了2013年度至2016年度的财务报表并报送了税务机关。还查明，公司章程第四十三条规定，公司设总经理一名，由霍林郭勒市鑫源投资有限责任公司推荐的人选担任。公司设财务总监一名，由通辽市盛世龙兴房地产开发有限责任公司（即原告）推荐的人选担任。副总经理和其他高管人员由总经理提名，董事会聘任。总经理对董事会负责，行使下列职权之一为：提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定了有限责任公司股东的知情权，根据该条规定，”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；”股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。同时，本案中被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司在公司章程确定了股东对公司财务会计报告制作的期限和内容。《中华人民共和国公司法》明确规定股东知情权，公司章程亦约定了股东的知情权。即股东享有知道和了解公司经营状况重要信息的权利，就是为了能够有效保护股东的权益。对于本案中股东利益的确定，除公司章程的约定外，《中华人民共和国公司法》亦有明确规定。对于原告内蒙古龙兴投资有限责任公司作为股东要求查阅、复制财务会计报告，符合法律规定；原告内蒙古龙兴投资有限责任公司要求被告提供2013年6月至2016年12月会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。原告作为股东要求查阅公司会计账簿，基于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，而原告作为股东向被告提交过相关的询问函，而被告未予答复，现被告亦当庭予以认可同意原告进行查阅，故本院对此亦予以支持。对于原告所主张的要求派驻其公司确定的人员作为被告的财务总监上岗履职，虽然原、被告双方在公司章程中有约定由原告公司推荐的人选担任，但同时要履行公司章程确定的程序，且此人事任免或上岗履职，系被告公司的内部人事管理问题。公司章程虽有约定，但财务人员的担任或解聘与被告公司的经营管理有关，不宜利用法律强制手段进行干预。原、被告双方应本着诚信、互利、有利于公司的运营及发展的原则，以公司章程的规定为基础并依据一定的程序，协商解决。被告提出原告起诉的主体错误，经原告当庭确认变更后的被告名称为”内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司”，被告同意答辩、应诉，本院予尊重。综上，为规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条一款的规定，判决如下：一、被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发股份有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司自2013年6月至2016年12月的财务会计报告（包括财务会计报表--资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表）提供给原告内蒙古龙兴投资有限责任公司查阅、复制，并将同时期的会计帐簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给原告内蒙古龙兴投资有限责任公司查阅；二、驳回原告内蒙古龙兴投资有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100.00元，由被告内蒙古霍煤龙兴房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于通辽市中级人民法院。本判决发生法律效力后，若一方拒绝履行，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，二年内可向人民法院申请执行，逾期申请的，由申请人自行承担不利的法律后果。审 判 长 李晓艳人民陪审员 贺宝贵人民陪审员 田 野二〇一七年五月十九日书 记 员 英 春 来自