（2017）云0702民初218号
裁判日期: 2017-05-19
公开日期: 2018-08-03
案件名称
梁勤与朱正英股权转让纠纷一审民事判决书
法院
丽江市古城区人民法院
所属地区
丽江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
梁勤,朱正英
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
云南省丽江市古城区人民法院民 事 判 决 书（2017）云0702民初218号原告：梁勤，男，1965年10月25日生，现住：丽江市古城区。委托代理人（特别授权）：张国耀，系云南李寿刚律师事务所律师。被告：朱正英，男，1984年10月24日生，现住：丽江市古城区。委托代理人（特别授权）：许铭仁，系云南云勇律师事务所律师。原告梁勤诉被告朱正英股权转让纠纷一案，本院于2017年3月30日受理后，依法适用普通程序，于2017年5月11日公开开庭进行了审理，原告梁勤之委托代理人张国耀、被告朱正英之委托代理人许铭仁到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：2013年11月17日，原、被告双方签订了一份股权转让协议，约定由原告将其所持有的丽江汇通快递股份有限公司100%股权以45万元价格转让给被告。合同签订后，原告立即将丽江汇通快递股份有限公司交由被告经营。按照约定，被告应当在合同签订之日支付10万元转让金，2013年12月17日支付25万元转让金，剩余10万元待办结完工商登记后支付。在合同签署后，原告将丽江汇通快递股份有限公司交给被告经营，在被告经营期间，汇通总公司改变经营模式，将丽江汇通快递股份有限公司收回，并向被告支付了补偿款。时至今日，被告支付了第一、二次股权转让费，对最后一次10万元股权转让费以各种理由推诿拒付。原告认为，原告已经按照双方约定将丽江汇通快递股份有限公司交被告经营，被告也同样也应该按约定支付转让费。故原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判令：被告立即支付股权转让费10万元，并承担本案诉讼费。被告辩称：被答辩人梁勤诉请答辩人支付最后一次股权转让款10万元，没有事实和法律上的依据，依法应驳回被答辩人的诉讼请求，具体理由为：第一，答辩人与被答辩人梁勤于2013年11月7日签订的股权转让协议明确约定最后一次即第三次股权转让款，待经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后支付给被答辩人梁勤人民币10万元，然而，股权转让协议签订后至今，丽江汇通快递股份有限公司的股东仍登记为被答辩人梁勤与陈学良，根本没有变更登记为答辩人朱正英，因此，按照股权转让协议的约定，尚未达到支付最后一次股东转让款的条件，很显然，被答辩人梁勤诉请支付该笔股权转让款于法无据，不应得到法律的支持。第二，按照双方签订的股权转让协议的约定，被答辩人梁勤保证转让给答辩人的股份免遭任何第三人的追索。同时，如发生不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使合同无法履行或者因情况发生变化等情形的，可变更或者解除合同。就本案而言，答辩人在接手经营丽江汇通快递有限公司期间，因汇通总公司的经营策略部署原因，已全面收回丽江汇通快递有限公司，导致股权转让协议无法履行，对此答辩人注意到，被答辩人梁勤在其诉状中也予以明确这一点，因此，按照约定也应变更和解除合同，而被答辩人梁勤还依然依据双方签订的原股权转让协议的约定主张支付股权转让款，很明显，是没有事实和法律依据的，依法不应得到支持。第三，实际上，被答辩人梁勤将丽江汇通快递有限公司的股权转让给答辩人时，告知答辩人该公司的盈利能力很好，同时，承诺办理汇通快递许可证并保证答辩人合法取得汇通快递的特许经营权。然而事实上，该公司一直处于亏损状态，而且被答辩人梁勤自始至终并没有办理下来汇通快递特许经营许可证，已严重违约，因此不是答辩人还应向被答辩人梁勤支付股权转让款，而是被答辩人梁勤应将所收取的股权转让款全部退还答辩人，同时，还应赔偿答辩人因此而遭受的一切经济损失。第四，被答辩人梁勤尚欠答辩人保证金34120元，答辩人多次请求支付未果，正打算通过法律途径解决，被答辩人梁勤却先行诉讼答辩人，拟借助该诉讼达到抵销该笔欠款的目的，但这如意算盘注定落空。综上所述，答辩人认为，被答辩人的诉讼请求没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。为支持其诉讼主张，原告在举证期限内，向法庭提交了一组证据：《股权转让协议》一份3页，拟证明①原告与被告于2013年11月17日签订股权转让协议；②协议约定原告将持有的丽江汇通快递有限公司100%的股份以人民币45万元转让给被告，被告同意以45万人民币购买原告所持股份；③双方约定付款方式及付款期限。被告代理人对原告提交的证据的质证意见为：对该组证据的三性均无异议，对证明内容做一点补充，即第三次付款的条件为待办理股东变更登记后支付，同时，如发生情况变化可变更或解除合同。本院对原告提交的证据的分析与认证：原告提交的证据的内容真实，形式合法，且被告对其三性无异议，故本院予以确认，并作为认定案件事实的依据。为反驳原告的诉讼请求，被告在举证期限内，向法庭提交了六组证据。第一组证据：《中华人民共和国居民身份证》1份1页，拟证明被告朱正英的身份情况。第二组证据：《中华人民共和国居民身份证》1份1页，拟证明原告梁勤的身份情况。第三组证据：股权转让协议1份3页，拟证明2013年11月7日，原告梁勤将其持有丽江汇通快递有限公司100%的股权以人民币45万元的价格转让给被告朱正英，明确约定被告分三次支付转让价款，第一次在签订合同之日支付原告人民币10万元，第二次在签订合同之日起一个月内支付原告人民币25万元，第三次待经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后支付原告10万元，同时，原告保证转让给被告的股份免遭任何第三人的追索，另外，如发生不可抗力或者由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使合同无法履行等情形的，可变更或解除合同。第四组证据：丽江汇通快递有限公司企业登记信息1份2页，拟证明丽江汇通快递有限公司仍续营业，公司股东仍登记为梁勤与陈正良，尚未变更为被告朱正英。第五组证据：短信聊天记录1份2页，拟证明原告梁勤尚欠被告朱正英保证金返还款34120元。第六组证据：丽江汇通快递股份有限公司有关财务情况1份6页，拟证明丽江汇通快递股份有限公司一直处于亏损状态。原告委托代理人对被告提交的证据的质证意见为：对第一、二组证据的三性均无异议。对第三组证据的三性均无异议，但对证明内容有异议，原告已经履行了100%的股权。对第四组证据的三性均无异议，对证明内容有异议，辩论阶段详细说明。对第五组证据的真实性、关联性均有异议。对第六组证据的三性均有异议，在辩论阶段再详细说明。本院对被告提交的证据的分析与认证：对被告提交的第一、二组证据，予以采信。对第三、四组证据的真实性、合法性与本案的关联性予以确认，作为认定案件事实的依据。对第五、六组证据的真实性及证明力将综合全案予以评判。根据已认定的有效证据及当事人当庭陈述，本院确定如下案件事实：2013年11月7日，原、被告经协商一致，双方签订了《股权转让协议》，将原告梁勤持有的丽江汇通快递有限公司100%的股权共计50万元，以人民币45万元的价格转让给被告朱正英。该《协议》第一条第2项约定“乙方同意在本合同订立后以现金形式分三次支付甲方所转让的股份。第一次在签订合同之日支付原告人民币10万元，第二次在签订合同之日起一个月内支付原告人民币25万元，第三次待经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后支付原告10万元。”合同签订后，原告梁勤将丽江汇通快递有限公司交由被告朱正英经营，被告朱正英先后(包括诉讼程序，详见丽江中院﹝2015﹞丽中民二终字第146号民事判决书)向原告梁勤支付了股权转让费35万元，在被告经营期间，2016年丽江汇通快递有限公司被汇通快递总公司收回。目前，丽江汇通快递有限公司工商登记的股东为陈学良和梁勤、法定代表人为原告梁勤，现双方因第三笔10万元的股权转让费支付问题，双方发生纠纷，原告诉至法院。本院认为，原告梁勤与被告朱正英签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律禁止性和强制性规定，其协议内容合法有效，原、被告双方应当按照约定诚实地履行各自所承担的义务。本案中，第一，根据《合同法》第四十五条之规定“当事人对合同的效力可以附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效……”本案中，原、被告双方对第三次股权转让费的支付情况约定为“第三次待经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后支付原告10万元。”该协议条款系附延缓条件之约定，待条件成就之日起发生效力。第三笔股权转让费是否应该支付关键在于该条款所附条件是否成就，亦即是否经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记，目前，丽江汇通快递有限公司工商登记的股东为陈学良和梁勤、法定代表人为梁勤，股东没有发生变更登记。第二，原告认为“因被告迟延支付第二笔股权转让金，在诉讼期间，由于国家政策调整，无法办理快递特许经营许可证，致使目前无法办理股东变更登记”的陈述意见，因无其他证据证明，未能办理股东变更登记系被告违约所造成的，被告因违约行为已向原告承担了相应的法律责任，故本院对原告的上述陈述意见，不予支持。第三，原、被告双方签订的《转让协议》第一条第1款、第二条第1款“甲方具有100%股权和完全处分权，并免遭第三人的追索”，但丽江汇通快递有限公司却于2016年被总公司收回，由于双方签订的合同目的已不能实现，按照双方签订的协议，因不可抗力等原因致使合同不能履行的，可以解除合同，此时，原告要求被告按照协议约定承担第三笔股权转让金10万元的法律后果，即是在加重被告的责任，这也有悖法律上的公平原则。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告梁勤的诉讼请求。案件受理费2300元，由原告梁勤承担。如不服本判决，可在送达判决书之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省丽江市中级人民法院。审 判 长 李玉良人民陪审员 和象新人民陪审员 和万群二〇一七年五月十九日书 记 员 芮 玭【本判决生效后，若负有履行义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满后两年内向本院申请强制执行。】 来源：