（2017）鄂0981民初508号
裁判日期: 2017-05-19
公开日期: 2017-08-19
案件名称
卢洪华与湖北雪绒城养殖有限公司股份转让纠纷一案民事判决书
法院
应城市人民法院
所属地区
应城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
卢洪华,湖北雪绒城养殖有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
湖北省应城市人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0981民初508号原告卢洪华，男，1965年1月17日出生，汉族，户籍所在地武汉市硚口区。住江西省修水县。委托代理人吕光武，男，湖北诗戈律师事务所。代理权限为代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，调解，提起反诉或者上诉，代为签收法律文书。被告湖北雪绒城养殖有限公司（以下简称湖北养殖公司），住所地湖北省应城市蒲阳大道29号。组织机构代码：67978339-7。法定代表人柳峰映，该公司董事长。委托代理人何军，男，湖北横空律师事务所律师。代理权限为一般代理。原告卢洪华诉被告湖北雪绒城养殖有限公司股份转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员张耀忠担任审判长，人民陪审员张思伟、杨剑参加的合议庭，于2017年5月10日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吕光武，被告的委托代理人何军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告卢洪华诉称：原告卢洪华为被告湖北养殖公司原法定代表人、股东，持股63%；2011年9月23日，被告向应城市工商行政管理申请办理公司股权和法定代表人变更登记提交的《股东会变更决议》上，“卢洪华”三字签名并非原告卢洪华所写。2011年9月27日，被告湖北养殖公司使用上述伪造原告签名的《股东会变更决议》，骗取了应城市工商行政管理局核准了被告湖北养殖公司法定代表人、股权变更登记。经原告卢洪华投诉，2014年8月28日，应城市工商行政管理局作出应工商处字（2014）248号《行政处罚决定书》，认定被告湖北养殖公司2011年9月27日申请变更登记提交的材料，伪造了股东签名，以虚假材料骗取公司变更登记的违法事实，并作出行政处罚：责令改正；罚款5万元。该《行政处罚决定书》已发生法律效力。综上所述事实，依据我国《公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第四款“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”故诉至本院，请求判令宣告被告湖北养殖公司提交应城市工商行政管理局申请办理公司股权和法定代表人变更登记的2011年9月23日《股东会变更决议》违法无效。判决被告湖北养殖公司向应城市工商行政管理局申请撤销2011年9月27日的公司变更登记。本案诉讼费用由被告湖北养殖公司承担。原告卢洪华为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：证据1，湖北雪绒城养殖有限公司变更登记申请书、股东会变更决议。证明变更登记申请书上原告签字是伪造的，股东会变更决议无效。证据2，应城市工商行政管理局行政处罚决定书。证明行政机关已经认定股东会变更决议是无效的。被告湖北养殖公司辩称：我们认为该案已经有行政处罚决定书，作出了处理，原告卢洪华只能申请人民法院的行政执行，而不是向人民法院提起本案的民事诉讼。原告并没有在被告公司出资，依据公司章程的规定，其不是公司的必然股东，那么对此，另案柳峰映向人民法院提起了股权转让纠纷的民事诉讼。综上，我们认为原告的诉求，已经有生效的行政处罚决定书对原告的民事诉求已经作出了处理，那么本案中原告只能申请执行行政处罚决定书。被告湖北养殖公司未向本院提交证据。经庭审质证，被告湖北养殖公司对原告卢洪华提交的证据1、2的真实性无异议，对证明内容有异议，证明的内容已经由行政处罚决定书已经作出了处理，原告卢洪华不应提起民事诉讼。对上述有争议的证据，本院认为：原告卢洪华提交的证据1、2来源合法，内容真实，本院予以采信。本院根据确认的有效证据和双方当事人的陈述，及查明的事实，认定本案事实如下：2008年10月27日经应城市工商行政管理局核准注册成立湖北雪绒城养殖有限公司。2010年2月1日，湖北雪绒城养殖有限公司办理股权变更，变更后股东为：卢洪华、叶明刚、柳峰映、张幼华四人，出资额及股权所占比例分别为：1890000元、占63%，300000元、占10%，720000元、占24%，90000元、占3%，法定代表人为卢洪华。2011年9月27日，湖北雪绒城养殖有限公司再次办理变更登记，变更后股东为：柳峰映、柳少波、李立成三人，出资额及股权所占比例分别为：2700000万元、90%，150000元、占5%，150000元、占5%，法定代表人为柳峰映。2014年2月17日，原告卢洪华向应城市工商行政管理局反映称2011年9月27日办理的变更登记，是在自己不知道的情况下，现公司法定代表人柳峰映利用职务上的便利，通过冒充、伪造自己的签名，私写股东会议纪要、股权转让协议和章程修正案等办理的，请求应城市工商行政管理局立案调查。应城市工商行政管理局于2014年8月28日作出应工商处字【2014】248号行政处罚决定书，认定被告湖北雪绒城养殖有限公司2011年9月27日申请变更登记提交的材料，伪造股东即本案原告卢洪华的签名，以虚假材料骗取公司变更登记的违法事实，并作出行政处罚：1、责令改正。2、罚款5万元。该行政处罚决定书已发生法律效力。为此，原告卢洪华根据法律规定，向本院提起诉讼，要求宣告被告湖北雪绒城养殖有限公司提交应城市工商行政管理局申请办理公司股权和法定代表人变更登记的2011年9月23日《股东变更决议》无效；判决被告湖北雪绒城养殖有限公司向应城市工商行政管理局申请撤销2011年9月27日的公司变更登记。本院认为：2011年9月23日湖北雪绒城养殖有限公司股东会议变更决议原告并不知情，也未在该决议书上签名，系他人代签，该决议违反了相关法律规定，应宣告无效。被告湖北雪绒城养殖有限公司应向应城市工商行政管理局申请撤销2011年9月27日的公司变更登记。据此，经合议庭评议，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：宣告被告湖北雪绒城养殖有限公司提交应城市工商行政管理局申请办理公司股权和法定代表人变更登记的2011年9月23日《股东会变更决议》无效。被告湖北雪绒城养殖有限公司于本判决书生效后三十日内向应城市工商行政管理局申请撤销2011年9月27日的公司变更登记。案件受理费1000元，由被告湖北雪绒城养殖有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。如在法定期间未上诉，本判决发生法律效力。审 判 长 张耀忠人民陪审员 杨 剑人民陪审员 张思伟二〇一七年五月十九日书 记 员 石雅琴 来自：