（2017）浙01民终1228号
裁判日期: 2017-05-19
公开日期: 2017-06-27
案件名称
郑勇、王加龙买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省杭州市中级人民法院
所属地区
浙江省杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杭州乐荣电线电器有限公司,郑勇,王加龙
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙01民终1228号上诉人（一审原告）：杭州乐荣电线电器有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设二路**号。法定代表人：袁永栋，董事长。委托代理人：杨琳，北京京都（上海）律师事务所律师。委托代理人：熊孝华，北京京都（上海）律师事务所律师。被告：郑勇，男，1970年11月1日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。委托代理人：刘勇，浙江哲鼎律师事务所律师。委托代理人：徐阳，浙江哲鼎律师事务所律师。被告：王加龙，男，1963年10月29日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。委托代理人：刘勇，浙江哲鼎律师事务所律师。委托代理人：徐阳，浙江哲鼎律师事务所律师。上诉人杭州乐荣电线电器有限公司（以下简称杭州乐荣公司）为与被上诉人郑勇、王加龙买卖合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商外初字第64号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案后，依法组成合议庭,并于2017年4月11日组织当事人进行了二审调查。上诉人杭州乐荣公司的委托代理人杨琳、两被上诉人的共同委托代理人刘勇到庭参加调查。本案现已审理终结。杭州乐荣公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判支持杭州乐荣公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由两被上诉人负担。事实与理由：一、一审判决认定事实不清：1、一审认定郑勇、王加龙各出资250万元成立杭州嘉龙旅游开发有限公司（以下简称嘉龙公司），但却没有认定两人于2009年7月3日缴交的500万元出资已于2009年7月8日转出499.97万元。嘉龙公司实际是空壳公司，两人涉嫌抽逃出资的事实。2、一审法院认定2009年1月起至2010年12月期间，王加龙及嘉龙公司先后与村民及村委就光明寺水库旁土地开发经营事项签订《土地租赁合同》、《土地承包合同》，并列出了具体的合同，但没有指出这些土地均为农业用地，依法不能用于房地产开发。事实上郑勇、王加龙租赁承包这些土地的目的是进行房地产开发，自2009年其郑勇、王加龙未经审批不仅建造了6幢别墅，还开挖了3个水塘，均违反我国法律强制性规定，该开发行为应依法认定无效。3、一审法院认定2016年6月7日郑勇、王加龙与杭州乐荣公司签订《公司股权转让协议》，但该合同是嘉龙公司与杭州乐荣公司签订。一审法院还罗列了合同中部分条款。对为何采取股权转让方式受让相关资产的目的认识不清。事实上，杭州乐荣公司经人介绍相中郑勇、王加龙开发建造的6幢别墅，与其协商购买拟用于公司会所，郑勇、王加龙提出房产是建立在村委土地之上，两人设立的嘉龙公司与村委签有《土地承包合同》，根据房地不可分、房跟地走的原则，两人要求由嘉龙公司与杭州乐荣公司签订合同，将涉案房产、租赁承包合同和嘉龙公司的股权一揽子转让给杭州乐荣公司，转让款直接支付给股东。该合同属于名为股权转让实为房产买卖的合同。4、一审法院认定2013年3月1日，上城埭村村委会与嘉龙公司重新签订《土地承包合同》，但系因与村委就别墅装修及后续开发事项发生争议拒付租金导致诉讼，村委要求解除合同，杭州乐荣公司在不得已的情况下与村委达成和解，杭州乐荣公司控制的嘉龙公司与村委续签合同，并非对违法事项的认可，而是为保证前期投入不至打水漂的情况下，被迫满足村委提高租金的要求。5、一审法院认定2013年5月1日，杭州乐荣公司将嘉龙公司股权转让给杭州千岛湖乐逸船舶科技有限公司，后又于2013年11月5日转回的事实。因乐荣公司和该公司是关联公司，相关股权转让是乐荣集团内部业务调整，与本案纠纷没有关联。6、一审法院认定2014年4月8日，杭州市西湖区清理和拆除违法建筑工作领导小组发出《公告》及强制拆除建筑的事实。但案涉房产被拆除，据向之江国土局了解，是非法用地所致，因此本案非法用地的事实应当得到确认。一审法院对杭州乐荣公司诉请判令郑勇、王加龙转让的《土地承包合同》、《土地租赁合同》无效，未作裁判，实属不当。拆违通知书和送达回证都是由之江国土局送给郑勇签收的，原因是违章建筑是郑勇建造的，违法建筑并未登记到嘉龙公司名下，郑勇收到后并未告知杭州乐荣公司及其控制下的嘉龙公司，辩称房子卖了就跟其无关，该行为不仅违法而且违背基本的诚信。杭州乐荣公司认为，郑勇、王加龙正是在房产审批无法进行的情况下才利用杭州乐荣公司不懂我国集体土地政策的因素，才转让给杭州乐荣公司。村委为了所谓的招商引资，明知村集体土地是农业用地仍承包给郑勇、王加龙违法建房，可以说非法用地、违法建房是郑勇、王加龙和村委合意的结果，这从别墅已经建好村委仍签订《土地承包合同》可以印证。这些合同是以合法形式掩盖非法目的的合同，依法应认定无效。二、一审认定双方之间的法律关系错误。1、一审法院的认定是建立在相关资产合法性基础上，杭州乐荣公司受让后才有可能在合法的基础上发展及取得预期利益。但本案的实际情况是受让的资产绝大部分是违法的，股权是抽逃出资、土地是非法用地、房产因违反而被强拆，杭州乐荣公司根本无法受让后继续发展。2、杭州乐荣公司受让的是嘉龙公司全部股权和相关资产，目的是购买郑勇和王加龙所建造的6幢别墅用于公司会所，之所以采取股权转让的方式原因前面已经陈述。双方真实的意思和交易目的是名为股权转让实为房产买卖。而且案涉房产也是郑勇、王加龙自行建造的违章建筑，并未记载为公司资产，拆违通知也是发给郑勇个人，法律上应认定为个人资产。因此，本案股权转让是形式，房产交易是目的，郑勇、王加龙转让房产给杭州乐荣公司，杭州乐荣公司支付对价，双方之间应认定为资产整体转让或买卖合同关系。3、案由应由人民法院在审理案件过程中查明当事人之间实际存在的法律关系的性质来确定。从一审法院罗列的涉案合同，本案法律关系复杂，既有王加龙、嘉龙公司与村民、村委会的土地租赁、承包关系，又有本案当事人之间的房屋买卖关系以及股权转让关系。虽然双方以股权转让方式进行，但这只是形式，实质是上述各项资产的转让，是有偿买卖，双方的基础关系是合同关系。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定，法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。本案是土地、房产、股权的整体转让，每项转让的法律特征不同，适用法律也有不同。属于有偿的无名合同，故可以适用买卖合同的规定，确认买卖合同纠纷的案由。三、一审认定《公司股权转让协议》及补充协议有效错误。1、合法性原则是我国司法的基本原则。合法标的可以交易，违法标的禁止交易。嘉龙公司转让的资产（房产是违章建筑、土地是非法土地）均违反我国法律强制性规定，相关《公司股权转让协议》及补充协议依法应认定无效。2、一审法院确认嘉龙公司转让前的银行对账单，对郑勇、王加龙抽逃出资的事实应该也认可。杭州乐荣公司购买嘉龙公司的目的是6幢别墅，一审法院仅审理股权转让，不审理当事人之间实际存在的法律关系，导致认定错误。本案属于名为股权转让实为房屋买卖的合同纠纷，因房屋建设未经审批违反我国法律强制性规定被依法拆除，故与此相关的转让协议应依法认定无效。3、一审中杭州乐荣公司要求确认所转让的《土地承包合同》、《土地租赁合同》无效，并提交了相关法律依据和事实依据。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律法规的规定，案涉土地为非法用地、案涉房产为违法建筑，郑勇、王加龙在2009年前后就开始在村委土地建房，2010年嘉龙公司才与村委签订《土地承包合同》，该合同是以合法形式掩盖非法目的，应属无效。4、案涉土地是非法的、房产也是非法的、股东也存在抽逃出资情形，基础关系均为非法，以股权转让所进行的相关交易无法合法化。因此，杭州乐荣公司认为确认相关的合同无效合法有据。被上诉人郑勇、王加龙共同答辩称：一、杭州乐荣公司所称嘉龙公司是空壳公司以及抽逃出资的意见，并不属实且与本案诉讼请求无关。嘉龙公司在涉案土地上支付承包金和租金，出资修路、挖塘、绿化、建房，将原本杂草丛生的荒地建设成公园式的生态旅游地，该建设成果和面貌绝非一个空壳公司可以做到。二、杭州乐荣公司认为嘉龙公司在涉案土地上进行了房地产开发而违反了法律规定，也不符合事实。嘉龙公司从未进行房地产开发，而是旅游项目开发。杭州乐荣公司受让股权后，重新与当地村委会签订《土地承包合同》也明确约定用于开发旅游项目。因此本案不存在房地产开发的事实。至于在承包土地上是否建造了房屋以及房屋是否为违法建筑，并不影响股权转让合同的效力。三、股权转让协议的效力是本案争议的核心，到底是买卖合同的性质，还是股权转让的性质，一审判决定性正确，并不存在杭州乐荣公司主张的名为股权转让实为房产买卖的情形。杭州乐荣公司该项上诉意见其实也说明其承认这份协议本身还是股权转让协议。四、一审判决认定杭州乐荣公司受让股权后，嘉龙公司与村委会重新签订协议，有证据佐证且杭州乐荣公司也并不否认该事实，其主张被迫签订的理由不能让人信服。这份协议明确将原合同即杭州乐荣公司要求确认无效的该份合同废除。通过这份协议可以看出，杭州乐荣公司对土地上存在未经审批建筑物的状态和性质一开始既明知也接受，所以才会在协议中要求村委在进行审批项目时有义务提供所需资料及其他帮助，村委也同意在承包土地上建设生产生活设施。五、嘉龙公司的股权后来转让给案外人，现在杭州乐荣公司持有的嘉龙公司的股权是案外人转让给杭州乐荣公司的，而不是郑勇、王加龙所转让。杭州乐荣公司和案外人之间的关联关系并不影响两者是各自独立的法人。六、郑勇、王加龙对一审关于拆违公告以及违章建筑被拆除的事实认定没有异议。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判决。杭州乐荣公司向一审法院起诉请求判令：一、郑勇、王加龙转让的《土地承包合同》、《土地租赁合同》无效；二、转让协议无效；三、郑勇、王加龙返还杭州乐荣公司转让款728万元并赔偿相关利息损失；四、郑勇、王加龙承担本案诉讼费、保全费。一审法院认定事实：2008年杭州市西湖区上城埭村股东代表大会同意利用现有土地发展集体经济，增加可用资金，提高村民福利，加快光明寺水库等项目招商。2009年7月6日，郑勇、王加龙合资成立嘉龙公司，公司注册资本500万元，两人各出资250万元，王加龙任法定代表人、执行董事兼总经理，郑勇任监事。2009年1月起至2010年12月王加龙及嘉龙公司先后与村民及村委会就光明寺水库旁土地开发经营事项签订《土地租赁合同》、《土地承包合同》，其中：1.2009年1月1日，王加龙分别与转塘街道慈母桥村村民朱某、章某、张某签订《土地租赁合同》，向朱某、章某、张某租赁光明寺水库坝下土地，所租用的土地均属茶园，租金为每亩5000元/年，租金每5年支付一次。2.2009年5月20日，嘉龙公司与转塘街道慈母桥村委会签订《土地租赁合同》，向慈母桥村委会租赁黄家山土地约4.8亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2009年5月20日至2049年5月20日，租金每10年支付一次。3.2010年6月10日，王加龙与转塘街道何家村村民何某1签订《土地租赁合同》，向何某1租赁光明寺水库管理房后面土地约0.64亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2010年6月10日至2050年6月9日，租金每5年支付一次。4.2010年2月9日，嘉龙公司与上城埭村委会签订《土地承包合同》，向上城埭村委会承包光明寺水库范围包括水库周边属村集体的附属土地、管理用房和坝体下属村集体的现有土地（含桃花岭水池），用于开发旅游项目（注：在承包区域内，嘉龙公司与本村村民私下调整的土地，经双方协商，划归上城埭村委会所有），租金为100000元/年，租赁期限自2009年3月1日至2034年2月28日，租金每年支付一次。5.2010年6月9日，王加龙与转塘街道何家村村民徐某1签订《土地租赁合同》，向徐某1租赁光明寺水库管理房后面土地约0.23亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2010年6月10日至2050年6月9日，租金每5年支付一次。6.2010年7月1日，嘉龙公司与转塘街道何家村委会签订《土地租赁合同》，向村委会租赁光明寺水库管理房后面土地约0.33亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2010年7月1日至2050年6月30日，租金每5年支付一次。7.2009年7月1日，嘉龙公司与转塘街道何家村村民徐某2签订《土地租赁合同》，向徐某2租赁光明寺水库管理房后面土地，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2009年7月1日至2019年6月30日，租金每5年支付一次。8.2010年8月1日，王加龙与转塘街道何家村村民何某2签订《土地租赁合同》，向何某2租赁光明寺水库管理房后面土地约0.2亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2010年8月1日至2050年7月31日，租金每5年支付一次。9.2009年7月14日，王加龙与转塘街道何家村民徐某3签订《土地租赁合同》，向徐某3租赁光明寺水库管理房北面土地约0.5亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2009年7月14日至2039年7月13日，租金每10年支付一次。10.2010年12月1日，嘉龙公司与转塘街道何家村村民何某3签订《土地租赁合同》，向何某3租赁光明寺水库管理房后面土地约0.24亩，所租用的土地属茶园，租金为每亩5000元/年，租赁期限自2010年12月1日至2050年11月30日，租金四十年一次性付清。2010年6月7日，王加龙、郑勇（甲方，出让方）与杭州乐荣公司（乙方，受让方）签订《公司股权转让协议》，约定嘉龙公司是由甲方于2009年7月6日注册的有限责任公司，注册资本为500万元，营业期限为20年，由王加龙、郑勇两名股东组成，甲方经股东成员协商一致同意将其持有的公司股权及公司所开发的杭州市西湖区上城埭村光明寺水库周边地块经营权转让给乙方，乙方同意按同样的条件受让公司。1.嘉龙公司注册资本为500万元，住所地杭州市××区××塘街道上城埭村，经营范围为旅游开发，旅游信息咨询和其他无需报经审批的一切合法项目。2.经甲乙双方约定，甲乙双方未办理公司交接前之债权、债务等一切费用均由甲方承担，在乙方支付给甲方转让款全部付清后，视为公司交接完成，所产生的债权、债务等一切费用均由乙方承担。3.土地使用权使用方式为租用40年。本合同转让公司坐落场所的土地性质为村集体所有，经甲乙双方约定，一并由乙方接收。4.公司股权转让价款及支付方式为（1）转让价款为500万元，双方约定在本合同签订后三日内，乙方预支付甲方其中一股东100万元转让款，另一股东无异议。（2）待甲方办妥所有资料及完成建筑及基础设施后，经甲乙双方确认无异议后，乙方支付给甲方所有股东股权转让余款400万元。5.甲方在收到乙方100万元转让款后，（1）甲乙双方约定在一个月内办理完相关产权交割及公司转让手续；（2）甲方必须在一个月内建设完成基础设施（包括水、电、排污、景观绿化及现有房屋不包括装饰之所有建筑，以及道路铺设）；（3）甲方必须在一个月内协助乙方理顺与当地政府部门的关系，以及乙方所需茶园地租用事项。甲方在收到乙方转让余款400万元后，需将公司所有证件及相关的土地租赁、承包合同正本一并移交给乙方。相关嘉龙公司与村委会签订之合同亦为本合同之一部分，明细如下：转塘街道慈母桥村委会土地租赁合同；转塘街道上城埭村委会土地承包合同；转塘街道慈母桥村民章某、张某、朱某土地租赁协议书；嘉龙公司股东承诺书；甲方出让公司经营范围平面图（黑色线条内）。2010年6月19日郑勇与袁永栋（杭州乐荣公司法定代表人）签订《公司股权转让协议补充》，约定双协商一致将2010年6月7日签订的《公司股权转让协议》进行补充，公司股权转让费增加228万元。郑勇、王加龙于2010年6月7日同时承诺：公司名下投资的西湖区上城埭村光明寺水库边地块，由其两人共同出资兴建，没有其他人员和资金参与。本地块转让后若出现第三方人员有其他资金参与和协作方面的事宜均由王加龙和郑勇负责，赔偿一切损失。2010年12月31日，王加龙出具承诺书承诺其于2010年12月31日之前签订的杭州市西湖区上城埭村光明寺水库周边地块的土地租赁合同均由嘉龙公司继承。上述协议签订后杭州乐荣公司依约于2010年6月-9月共计向郑勇支付728万元，履行了付款义务。郑勇、王加龙履行了协助办理公司股权转让手续、交付了土地承包和租赁合同及相关材料。2010年7月22日，嘉龙公司股东由王加龙、郑勇变更为杭州乐荣公司，公司法定代表人变更为袁某。2013年3月1日，上城埭村委会与嘉龙公司重新签订《土地承包合同》，约定双方曾于2010年报2月9日签订的《土地承包合同》，现为适当增加承包租金，更好造福村民，促进双方合作，经双方协商，一致同意重新签订《土地承包合同》，原《土地承包合同》自本合同签订之日起即行废除。关于承包租金：1、2009年3月1日至2013年2月28日，租金为每年10万元；2、2013年3月1日起，租金为每年20万元，从2019年3月1日起，每五年递增10%，租金按年支付，每个承包年度的前15日内嘉龙公司向上城埭村委会交纳本年度的承包租金。新签订的《土地承包合同》其余内容与原合同一致。2013年5月1日，杭州乐荣公司将其持有的嘉龙公司股权转让给杭州千岛湖乐逸船舶科技有限公司，并于2013年5月27日进行了股权变更。2013年11月5日，杭州千岛湖乐逸船舶科技有限公司又将其持有的嘉龙公司股权转让给杭州乐荣公司，并于2013年11月22日进行了股权变更。2014年4月8日，西湖区清理和拆除违法建筑工作领导小组发出《公告》，内容为根据相关规定和杭州市清理和拆除违法建设工作领导小组第1号通告，对已经发出限期拆违通知书的违建，至今未拆的，将于2014年4月10日进行强制拆除。后上城埭村光明寺水库周边地块的建筑于2014年4月11日被强制拆除。杭州乐荣公司提供的证据显示，2010年12月14日，杭州市国土资源局之江分局将涉及本案违章建筑的《限期拆除非法占地上的违法建筑通知书》送达郑勇，该通知书显示建筑物面积为535平方米，占地面积为410平方米。一审法院认为：本案争议焦点为：一、杭州乐荣公司和郑勇、王加龙之间形成何种法律关系。二、杭州乐荣公司和郑勇、王加龙签订的《公司股权转让协议》及其附属合同、补充协议的法律效力。三、杭州乐荣公司向一审法院起诉是否超过诉讼时效。关于焦点一，经过一审法院释明，杭州乐荣公司坚持主张双方为买卖合同关系，郑勇、王加龙辩称双方为股权转让合同关系。合同法中的买卖合同是指，出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。股权转让是指股东将自己所持有的股权让渡给他人的行为。而股权又称股东权，系指股东基于股东资格依照公司法和公司章程规定享有的从公司获取经济利益并参与公司治理的权利即股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。本案中，虽然杭州乐荣公司主张双方系整体上的资产转让，但根据双方签订的《股权转让协议》及补充协议，杭州乐荣公司通过股权转让的方式取得了嘉龙公司股权，而嘉龙公司股权则包含公司资产和包含公司对相关集体土地承包经营权的公司经营权。经过双方协商一致的股权转让价款包括嘉龙公司的固定资产与流动资产的估值，也包括嘉龙公司的发展趋势所可能带来的预期利益。双方之间转让公司的股权后仅发生公司股权的变更而非公司资产和公司集体土地承包经营权主体的变更。故本案应为股权转让合同关系，而非杭州乐荣公司诉称的买卖合同关系。关于焦点二，虽然涉案的房屋因系在农用地上建造，违反我国土地管理法的相关规定而被政府部门强制拆除，但本案中，双方签订《股权转让协议》及补充协议，支付对价取得的是公司股权，即股东基于股东资格依照公司法和公司章程规定享有的从公司获取经济利益并参与公司治理的权利。根据我国公司法第七十一条规定，有限责任公司股东可依法转让其享有的公司股权。郑勇、王加龙将其持有的嘉龙公司的股权转让给杭州乐荣公司并不违背法律的强制性规定。《股权转让协议》及补充协议并不存在合同无效的情形。因此，双方签订的《公司股权转让协议》及补充协议是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。关于焦点三，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。合同当事人享有确认合同无效的权利。合同效力的认定实质上是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效系自始无效，不受诉讼时效期间的限制。合同经确认无效后当事人关于返还财产、赔偿损失的请求，应适用法律关于诉讼时效的规定。本案双方签订的《股权转让协议》及补充协议被一审法院确认无效后，杭州乐荣公司才有返还财产、赔偿损失的请求权，故杭州乐荣公司的起诉没有超过法定诉讼时效期间。综上，杭州乐荣公司基于买卖合同关系而主张的相关诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2016年12月28日作出如下判决：驳回杭州乐荣公司的诉讼请求。案件受理费62760元，财产保全申请费5000元，合计67760元，由杭州乐荣公司负担。二审中，杭州乐荣公司向本院提交2010年7月1日郑勇、王加龙分别与杭州乐荣公司签订的《股权转让协议》各1份。拟证明：该协议才是本案双方当事人之间的股权转让协议，原审将嘉龙公司与杭州乐荣公司签订的《公司股权转让协议》认定为本案双方之间的股权转让协议是错误的。郑勇、王加龙在二审期间未向本院提交新的证据。对杭州乐荣公司二审提交的证据，郑勇、王加龙共同质证认为，该证据并非二审新证据。对该证据的真实性、关联性有异议，需要向当事人核实。这份协议来自于工商部门，仅用于工商变更登记，双方关于股权转让的真实意思均体现在《公司股权转让协议》中。本院经审查认为，郑勇、王加龙的委托代理人虽然在庭审中对该证据的真实性提出异议，但也表示将向当事人本人核实相关情况再予明确，但庭后并未向本院反馈相应情况。该证据来源于工商档案，在并无有效证据予以反驳的情况下其真实性足以认定。故对郑勇、王加龙就真实性提出的异议本院不予采纳。本院认定该证据真实、合法，与本案争议存在关联性，予以采信。关于《公司股权转让协议》及《公司股权转让协议补充》的签约主体，虽然在《公司股权转让协议》中抬头列明的甲方（出让方）是嘉龙公司，但是合同转让的标的物是“嘉龙公司股东持有的公司股权及公司所开发的杭州市西湖区上城埭村光明寺水库周边地块经营权”，包括公司股权和公司对特定项目的经营权，根据协议的约定以及后续的履行，嘉龙公司股东发生变更，而嘉龙公司特定项目的经营权并未易主，仍由嘉龙公司享有。因此该协议所处分的是嘉龙公司的股权，本质上属于嘉龙公司的股东郑勇、王加龙向杭州乐荣公司转让股权而达成的协议。根据其他情节亦可印证这一结论：该协议甲方签字栏中，不仅有嘉龙公司盖章，更有郑勇、王加龙签字确认；就项目经营权的转让，郑勇、王加龙还以个人名义向杭州乐荣公司出具《承诺书》；《公司股权转让协议补充》还明确甲方（出让方）为郑勇、王加龙。因此，一审法院认定《公司股权转让协议》及《公司股权转让协议补充》系郑勇、王加龙与杭州乐荣公司签订的股权转让合同，认定正确。而杭州乐荣公司二审提交的工商登记档案中的两份《股权转让协议》，是郑勇、王加龙和杭州乐荣公司另行签订的供股权变更登记时使用，双方之间实际仍按《公司股权转让协议》及《公司股权转让协议补充》履行。综上，杭州乐荣公司认为《公司股权转让协议》中的出让方是嘉龙公司与事实不符，本案不存在嘉龙公司与杭州乐荣公司之间的转让行为。虽然二审中新出现工商档案中的《股权转让协议》，但是一审法院认定的相关事实并无错误，也不因此存在需要补充认定与一审不一致的事实。经审理，本院对一审法院查明的事实予以认定。本院认为：本案中，杭州乐荣公司以买卖合同纠纷提起诉讼，在审理过程中，一审法院认为本案应为股权转让纠纷，据此向杭州乐荣公司作了释明，征询其是否变更请求权基础及诉讼请求的意见，并告知了相应的诉讼风险。杭州乐荣公司坚持以买卖合同纠纷继续主张原诉讼请求。因此，本案的核心争议在于，郑勇、王加龙与杭州乐荣公司之间的法律关系性质是买卖合同纠纷还是股权转让纠纷？根据本案《公司股权转让协议》、《公司股权转让协议补充》的内容，以及双方后续的实际履行情况，杭州乐荣公司从嘉龙公司原股东郑勇、王加龙处受让嘉龙公司股权，从而取得嘉龙公司就杭州市西湖区上城埭村光明寺水库周边地块经营权所涉土地租赁和承包的权利以及地上建筑物等嘉龙公司当时享有的财产性权利。在该转让行为中，嘉龙公司原股东的股权被转让，但嘉龙公司控制的财产性权利并未因此发生权利所有人的转移，交易前后仍属嘉龙公司享有。故郑勇、王加龙和杭州乐荣公司之间所签订的合同属于股权转让合同。该股权转让合同的效力，并不受嘉龙公司所控制的资产或者财产性权利的合法性影响。案涉股权转让合同并不存在无效情形。一审认定郑勇、王加龙与杭州乐荣公司之间属于股权转让合同关系并认定该合同合法有效，认定正确。杭州乐荣公司主张的法律关系性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致，经一审法院释明后，杭州乐荣公司仍坚持以买卖合同纠纷主张原诉讼请求，故一审法院驳回其诉讼请求并无不当，杭州乐荣公司就本案争议仍可依据其他法律关系另行解决。另外，杭州乐荣公司要求确认本案中涉及的《土地承包合同》、《土地租赁合同》无效，这些合同由王加龙或嘉龙公司作为一方主体，嘉龙公司为这一方权利义务人；转塘街道慈母桥村委、上城埭村村委、何家村村委或部分村民为一方主体及实际权利义务人，在杭州乐荣公司与郑勇、王加龙之间的本案诉讼中，与合同存在直接利害关系的双方权利义务人均未参加诉讼，本案中不能对这些合同的效力直接作出认定。故一审法院未对这些合同的效力进行评判并无不当。综上所述，杭州乐荣公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费62760元，由上诉人杭州乐荣电线电器有限公司负担。上诉人杭州乐荣电线电器有限公司于收到本判决之日起七日内向本院申请退回多预交的二审案件受理费5000元。本判决为终审判决。审 判 长 章保军代理审判员 李洁瑜代理审判员 谢银芝二〇一七年五月十九日书 记 员 韩景挺 关注公众号“”