（2017）吉0194民初290号
裁判日期: 2017-05-19
公开日期: 2017-10-29
案件名称
吉林昊达房地产开发股份有限公司与ＸＸ宇、吉林派帝饮品股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长春净月高新技术产业开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吉林昊达房地产开发股份有限公司,ＸＸ宇,吉林派帝饮品股份有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款
全文
长春净月高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）吉0194民初290号原告：吉林昊达房地产开发股份有限公司，住所地长春南关区。法定代表人：苗雨，该公司经理。委托代理人：刘鸿钧，吉林义力律师事务所律师被告：ＸＸ宇，住长春市南关区。委托代理人：王金旭，吉林北振律师事务所律师。委托代理人：张永贤，住长春市南关区。被告：吉林派帝饮品股份有限公司，住所地长春市净月潭旅游开发区。法定代表人：朱俣枭，该公司总经理。委托代理人：赵之帅，吉林路朗律师事务所律师。原告吉林昊达房地产开发股份有限公司（以下简称：昊达公司）因与被告ＸＸ宇、吉林派帝饮品股份有限公司（以下简称：派帝公司）股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告昊达公司的委托代理人刘鸿钧，被告ＸＸ宇的委托代理人王金旭、张永贤，被告派帝公司的委托代理人赵之帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告昊达公司诉称，2015年2月15日，原告昊达公司与二被告之间签订了《吉林派帝饮品股份有限公司股份转让合同》，合同约定甲方（即原告）在合同签订后2日内向乙方（即被告）支付定金100万元。原告向被告支付了100万元，但被告没有按照合同约定与原告进行交接，也没有按照合同中附件的约定向原告提供资产交接清单、公司股东大会股权转让决议等生效附件。吉林派帝饮品股份有限公司属于中外合资公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定被告转让股份没有得到合营他方的同意及审批机关批准，所以原、被告之间签订的转让合同属于无效合同。被告应当返还原告交付的定金100万元，现原告诉至本院，请求：1、依法确认原、被告之间签订的《吉林派帝饮品股份有限公司股份转让合同》无效；2、判令二被告返还原告100万元；3、诉讼费用由被告承担。被告ＸＸ宇答辩称，1、原告将ＸＸ宇列为本案被告，其主体资格不适格，请求法院依法驳回原告诉请；2、原告与派帝公司股东签订的吉林派帝饮品股份有限公司股份转让合同合法有效，但原告并没有按照合同约定履行义务，已经构成违约，应当依法解除该合同；3、原告诉请ＸＸ宇返还100万元定金没有法律依据。被告派帝公司答辩称，1、原告的起诉与我公司无关，我公司没有收到股权转让价款或者定金；2、原告与被告ＸＸ宇之间的股权转让合同是否有效或是否成立均不能要求我公司来返还100万定金；3、我公司在股权转让合同盖章的行为仅是明确原告与ＸＸ宇之间签订股权转让合同所涉及的目标公司，盖章行为不具有股权转让合同本身所确立的权利义务，仅是明确目标公司的名称。经审理查明，派帝公司系中外合资企业。2015年2月15日，派帝公司全体股东委托ＸＸ宇与原告昊达公司签订股权转让合同，约定甲方以2400万元收购派帝公司股东持有的标的公司现有股份，昊达公司于2个工作日内支付定金100万元，定金交付后乙方不再与第三方洽谈合作事宜；2015年3月15日前支付首付款300万元；2015年5月30日支付完转让余款2000万元。原告昊达公司于2015年2月17日支付定金50万元，经合同乙方多次催要，原告昊达公司于2015年2月25日再次支付定金50万元，但并未按约定支付300万元首付款。现派帝公司全部股权已经转让给案外人朱俣枭等人，并办理了变更登记。上述事实有原告提供的吉林派帝饮品股份有限公司转让合同、中华人民共和国外商合资企业批准证书、吉林省经济技术合作局[2015]108号关于派帝饮品股份有限公司股权转让的批复，被告ＸＸ宇提供的股东大会决议、授权委托书、建设银行存款明细等经庭审举证、质证的证据在卷为凭，本院予以确认。本院认为，原告昊达公司与被告ＸＸ宇签订的吉林派帝饮品股份有限公司转让合同系双方真实意思表示，合法有效。虽原告昊达公司主张该合同因违反《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条而无效，但被告ＸＸ宇提供的临时股东大会决议及股东授权委托书可以证实其转让股东股权的行为经过全体股东同意及授权，虽原告提出其授权时间晚于签订合同日期，但其出具授权的行为可以视为对被告ＸＸ宇签订合同的追认，故ＸＸ宇签订转让合同的行为真实有效。因ＸＸ宇在签订合同过程中系派帝公司全体股东的代理人，其代理行为的效力及于全体股东，现原告主张应由ＸＸ宇个人承担责任缺乏法律依据，本院不予支持。关于原告主张派帝公司亦应承担责任的问题，因双方签订的合同系股权转让合同，派帝公司为目标公司，故该合同的相对方应为派帝公司全体股东而不应包含派帝公司本身，原告要求派帝公司承担返还定金的主张于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告吉林昊达房地产开发股份有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元，由原告吉林昊达房地产开发股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长 薛 楠人民陪审员 史 书人民陪审员 王立军二〇一七年五月十九日书 记 员 刘 爽 关注公众号“”