（2017）闽01民终2173号

裁判日期: 2017-05-18

公开日期: 2017-10-30

案件名称

董家焜、福州盈兴房地产开发有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书

法院

福建省福州市中级人民法院

所属地区

福建省福州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

董家焜,福州盈兴房地产开发有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十一条

全文

福建省福州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）闽01民终2173号上诉人（原审原告）：董家焜，男，1945年8月11日出生，汉族，住福州市鼓楼区，被上诉人（原审被告）：福州盈兴房地产开发有限公司，住所地福州市晋安区日溪乡政府经济大楼三层。法定代表人：何亨霖。上诉人董家焜因与被上诉人福州盈兴房地产开发有限公司（以下简称“盈兴公司”）股东知情权纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第3850号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。董家焜上诉请求：撤销原裁定，支持上诉人的一审诉请。事实和理由：盈兴公司在无法偿还董家焜案涉债务后，已将债权转为股权，在无证据证明案涉股权不真实的情况下，董家焜系工商登记的股东，享有股东知情权。董家焜向一审法院起诉请求：1、盈兴公司向董家焜提供2008年至今的财务会计账簿、财务会计报告等法定材料，供董家焜查阅、复制；2、盈兴公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：盈兴公司于2007年投资成立，注册资本人民币800万元，其原始股东为刘德明、福州市晋安区第二建筑工程有限公司，持股比例分别为47%、53%。2008年5月30日，董家焜与刘德明签订《股份转让协议书》，将刘德明持有的股份中的37%的股份转让予董家焜，约定盈兴公司经营过程中和“琴亭花园广场”项目开发过程中所产生的债权债务与董家焜无关，董家焜不享有按股权比例分配利润的权益和不负责按股权比例承担亏损的责任。2008年10月23日，董家焜与盈兴公司及担保方刘德明、福州市晋安区第二建筑工程公司签订《协议书》一份，主要约定，盈兴公司投入“琴亭花园广场”的资金返还期限顺延；为保证董家焜资金安全，刘德明将公司股份的37%转让给董家焜，作为还款担保之一。后盈兴公司变更了公司股权登记手续，董家焜登记为盈兴公司的股东。一审法院认为，董家焜与盈兴公司签订的《协议书》实质上并非具有真实股权转让性质，董家焜与刘德明不存在真实的股权转让意思表示，《协议书》的约定已经非常明确双方签合约的本意，即为董家焜向盈兴公司投资的“琴亭花园广场”项目的资金（实质上因为借款）提供保证，董家焜并不是盈兴公司的实际出资人及股东，不享有股东权利和义务，也不享有股东知情权。董家焜起诉不符合民诉法第一百一十九条第一款“原告是与本案有直接利害有关系的公民、法人和其他组织”的规定，故不予支持。一审裁定：驳回董家焜的起诉。本院认为，董家焜系盈兴公司工商登记的股东，具有作为盈兴公司股东的权利外观，董家焜的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的盈兴公司；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”的规定，一审法院经过对董家焜主张的股权进行实体审查，以董家焜实际上不享有工商登记所示的股权为由，驳回董家焜的诉请，系混淆了裁定与判决的适用范围，属适用法律错误，本院依法予以纠正。关于本案董家焜是否享有股权，其诉讼请求能否得到支持，一审法院应在实体审理过程中依法正确认定并作出判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销福建省福州市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第3850号民事裁定；二、本案指令福建省福州市鼓楼区人民法院审理。审 判 长　林秀榕审 判 员　王燕燕审 判 员　田始凤二〇一七年五月十八日法官助理　魏　昀书 记 员　林　俊 搜索“”