（2017）沪02民终4408号
裁判日期: 2017-05-18
公开日期: 2018-09-28
案件名称
黄东与上海职景网网络有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黄东,上海职景网网络有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十一条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）沪02民终4408号上诉人(原审原告)：黄东，男，1982年2月25日出生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：张斐，上海源盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐高峰，上海源盈律师事务所实习律师。被上诉人(原审被告)：上海职景网网络有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：徐某，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：熊欢，北京大成(上海)律师事务所律师。上诉人黄东因与被上诉人上海职景网网络有限公司(以下简称“职景网公司”)股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初14615-2号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年5月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。黄东上诉请求：撤销一审裁定，指令一审法院对本案进行审理。事实和理由：1、《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称“《民事诉讼法》”)第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用的解释》(以下简称“《民诉法解释》”)第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。故《职景网投资人出资投资协议》(以下简称“《投资协议》”)对本案所涉纠纷无约束力。2、《投资协议》名为投资，其实质是股权转让协议，职景网公司并非协议一方主体，其作用仅为见证。故《投资协议》约定的仲裁管辖条款对职景网公司无约束力。职景网公司辩称，依据《中华人民共和国仲裁法》第二十六条规定及《投资协议》7.2条约定，本案应由北京仲裁委员会仲裁解决。故不同意黄东的上诉意见，请求驳回上诉，维持一审裁定。黄东向一审法院起诉请求：判令职景网公司提供其自2014年12月30日至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿及会计凭证，以供黄东查阅、复制。一审法院经审理查明：黄东(投资方、甲方)与职景网公司(乙方、公司)及案外人徐某、陈某(原股东、丙方)于2015年1月签订了《投资协议》，约定：各方经协商，就甲方投资公司自愿达成如下协议：甲方和丙方一起同意按照本协议的所有约定出资人民币八百五十万元作为公司注册认缴资本中的部分，以换取公司的百分之十四点一七的股份，和公司原有控股股东徐某一起享受股东的权益；黄东出资后股权比例为0.833%。《投资协议》4.3条约定“投资方的知情权：投资方有权在给予公司合理的提前通知的情况下，查看公司运营情况并就公司的运营方面的事宜访问公司的顾问、雇员、独立会计师及律师，查阅公司的设施、账簿和记录，公司及原股东对此应予配合，通常情况下，公司需定时及不定时向投资方提供如下信息及材料：a、每一个月结束后的第一个五个工作日内提供上一个月的公司经营情况报告；b、每一季度结束后的15个工作日内提供上一季度的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其他附表等财务会计报表；c、每一财年结束后30个工作日内提供本财年的财务报表，3个月内提供经审计的本财年财务报表；d、每一财年结束前30个工作日内，提供下一财年的年度预算及公司运营计划；e、投资方希望知道的、与投资方利益相关的其他一切事务，被投公司应将全面信息通报给甲方，具体是指以不低于每二月一次的频度，向投资方提供重要运营数据，不限于财务报表等信息；f、以上投资方的知情权在未来的融资中将以每一次融资最新的合同约定为准。”《投资协议》7.2条约定“凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会按照该会届时的仲裁规则进行仲裁解决……”一审法院认为，黄东与职景网公司签订的《投资协议》合法有效。本案争议的事项(黄东的诉讼请求)涉及到投资方(股东)的权利、义务，而该争议事项在《投资协议》中皆有约定。根据该《投资协议》，双方约定了争议的解决方式为仲裁，且有选定的仲裁委员会，故本案应由仲裁机构仲裁。一审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第(三)项及《中华人民共和国仲裁法》第二十六条之规定，裁定驳回黄东对职景网公司的起诉。本院认为：黄东上诉提出的《民事诉讼法》和《民诉法解释》的相关条文是对当事人依法可以向人民法院提起诉讼时的地域管辖规定，并非限定股东知情权纠纷仅能由人民法院审理，而排除其他争议解决方式，故不适用于本案争议情形。本案中，黄东和职景网公司皆为《投资协议》的一方当事人，约定内容对各方均有法律效力。该协议7.2条约定了争议解决方式为提交北京仲裁委员会仲裁解决，该仲裁条款约定有效、明确，当事人应就股东知情权争议向仲裁机构申请仲裁。综上，黄东的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。法官助理莫燕审判长 赵 炜审判员 陶 静审判员 杨怡鸣二〇一七年五月十八日书记员 莫 燕附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。 更多数据：搜索“”来源：