（2017）云23民终522号
裁判日期: 2017-05-18
公开日期: 2018-09-13
案件名称
楚雄州虹成药业有限公司诉楚雄市彝人古镇社区卫生服务中心、徐陈勇买卖合同纠纷案二审民事判决书
法院
云南省楚雄彝族自治州中级人民法院
所属地区
云南省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
楚雄市彝人古镇社区卫生服务中心,楚雄州虹成药业有限公司,徐陈勇
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
云南省楚雄彝族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2017）云23民终522号上诉人（原审被告）：楚雄市彝人古镇社区卫生服务中心。住所地：楚雄市彝人古镇*期**幢。法定代表人：徐陈勇，主任。被上诉人（原审原告）：楚雄州虹成药业有限公司。住所地：楚雄市鹿城镇龙江社区龙泉居民小组商住小区新建办公综合楼。统一社会信用代码：915323007998756911。法定代表人：周玉旭，执行董事。委托诉讼代理人唐文彬，云南兴彝律师事务所律师，代理权限为特别授权。原审被告：徐陈勇，男，1973年6月28日生，住云南省楚雄市。原审被告徐陈勇共同委托诉讼代理人秦海龙，云南楚雄公正法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。上诉人楚雄州虹成药业有限公司（以下简称虹成药业公司）与被上诉人楚雄市彝人古镇社区卫生服务中心（以下简称彝人古镇卫生服务中心）、原审被告徐陈勇买卖合同纠纷一案，不服楚雄市人民法院（2016）云2301民初4447号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人彝人古镇卫生服务中心的上诉请求为：撤销原判，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求，并由被上诉人承担一、二审诉讼费用。理由如下：原审法院认定事实不清，上诉人不欠虹成药业公司药品款140000元，徐陈勇于2011年2月24日成立楚雄海亚老年病专科医院，2013年1月11日成立楚雄市彝人古镇社区卫生服务站，2014年9月26日成立楚雄市彝人古镇社区卫生服务中心，徐陈勇均担任以上三家机构的法定代表人，这三家机构均向被上诉人购买过药品，也确实欠着部份药品款，但肯定不是彝人古镇卫生服务中心一家所欠，是三家共同所欠。2013年1月1日，彝人古镇卫生服务中心还未成立，何来签订合同，因此，一审认定2013年1月1日签订购销合同是错误的，认定彝人古镇卫生服务中心欠被上诉人药品款140000元也是错误的，至于销售出库单并不能证明款有没有付，徐陈勇出具无公章欠条的行为只能视为徐陈勇的个人行为。只应由徐陈勇个人承担。被上诉人虹成药业公司辩称，一、原审认定事实清楚，适用法律正确，请予维持。双方于2013年1月1日签订了《购销合同》后，被上诉人向上诉人供应了药品，2016年6月22日，原审被告徐陈勇作为彝人古镇卫生服务中心的法定代表人向虹成药业公司出具了欠条一份。签订合同的主体是彝人古镇卫生服务中心，《销售出库（随货同行）单》上的供货单位与收货单位也为合同的双方，徐陈勇是彝人古镇卫生服务中心的法定代表人，结算时以自己名义出具欠条的行为属于代表彝人古镇卫生服务中心的职务行为，因此欠药品款判决归彝人古镇卫生服务中心并没有错误。二、上诉人提出应由徐陈勇个人承担的理由不能成立，我方并没有提交与其他两家机构存在买卖关系的购销合同，在一审庭审时，彝人古镇卫生服务中心明确表示不追加楚雄市彝人古镇社区卫生服务站、楚雄海亚老年病专科医院为被告。彝人古镇卫生服务中心辩称2013年1月1日其并未成立，因此不存在《购销合同》的签订，不应认定差欠药品款14万元的说法不能成立。虽然组织机构代码证上设立时间为2014年9月26日，但彝人古镇卫生服务中心2013年1月1日与我方签订《购销合同》时，我方不知情，本着诚实信用的原则依约向彝人古镇卫生服务中心供应药品，如对方还坚持此说有，则徐陈勇的行为已构成诈骗。其次，即便该中心于2014年9月26日才成立，我方提交的《销售出库（随货同行）单》上记载的开票时间来看，每一份单据的收货时间都是在彝人古镇社区卫生服务中心成立之后。最后，即便合同签订在前，彝人古镇卫生服务中心成立在后，但合同始终成立并生效，买卖关系确实存在，虽然该中心属于民办非企业单位，但仍可以依照《公司法司法解释三》第三条“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”的规定定性。综上，请二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告徐陈勇辩称，彝人古镇卫生服务中心、楚雄市彝人古镇社区卫生服务站、楚雄海亚老年病专科医院三家医疗机构欠被上诉人药品款14万元是事实，条子也是我本人出具的，应由我个人承担责任。原审人民法院经审理确认的事实是：2013年1月1日，虹成药业公司与彝人古镇卫生服务中心签订购销合同，约定：“交货方式和地点为楚雄，运输方式为汽运；产品质量符合国家药品标准，药品附产品合格证，药品包装符合有关规定和运输要求；解决合同纠纷的地点、方式需在供方所在地仲裁或起诉；本合同项下的货款必须通过银行（汇票或电汇）在本合同指定的银行账号；本合同一式两联，双方委托代理人签字、盖章后及时生效。”合同还对双方的其他权利义务进行了约定。合同签订后，彝人古镇卫生服务中心打电话给虹成药业公司或者到虹成药业公司确定需购买的药品，由虹成药业公司将药品送到彝人古镇卫生服务中心。期间，彝人古镇卫生服务中心曾向虹成药业公司支付了部分货款。2016年6月22日，徐陈勇向虹成药业公司出具一份欠条，内容为：“今欠到虹成药业药品款项共计人民币140000元整，此款在7月30日前归还，其他款项已付清，此笔款付完后，不再欠任何款项。”欠条出具后至今，彝人古镇卫生服务中心、徐陈勇均未向虹成药业公司支付过货款。另查明，彝人古镇卫生服务中心系民办非企业单位，其法定代表人为徐陈勇。原审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，对双方当事人具有法律约束力，均应按照约定履行各自的义务。本案中，虹成药业公司按照购销合同的约定向彝人古镇卫生服务中心提供了货物，彝人古镇卫生服务中心应当向其支付货款。徐陈勇作为被告彝人古镇卫生服务中心的法定代表人，在与虹成药业公司进行结算后出具欠条确认欠货款140000元，徐陈勇出具欠条的行为系代表彝人古镇卫生服务中心的职务行为，对所欠货款，应由彝人古镇卫生服务中心予以支付。根据徐陈勇出具的欠条，彝人古镇卫生服务中心应在2016年7月30日前付清货款，但至今未付，其行为已构成违约，虹成药业公司要求自2016年7月31日起支付利息至货款付清之日止的主张符合法律规定，原审法院按中国人民银行同期贷款利率标准予以支持，计算至2016年12月30日止的利息为2536元（140000元×4.35%÷365天×152天）。虹成药业公司以彝人古镇卫生服务中心系个人独资企业，徐陈勇作为投资人应对彝人古镇卫生服务中心承担连带责任的主张，无事实依据，原审法院不予支持，徐陈勇在本案中不承担责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、由彝人古镇卫生服务中心于本判决生效后十五日内支付虹成药业公司货款140000元及计算至2016年12月30日止的利息2536元，自2016年12月31日起继续按年利率4.35%支付利息至货款付清之日止（款交法院）；二、徐陈勇在本案中不承担责任。二审中，上诉人彝人古镇卫生服务中心、被上诉人虹成药业公司、原审被告徐陈勇均无新证据提交。上诉人彝人古镇卫生服务中心及原审被告徐陈勇对原审认定事实存在以下异议：1、原审认定2013年1月1日签订购销合同是错误的，实际上是彝人古镇卫生服务中心成立以后补签的，补签的时间记不清了。2、原审认定彝人古镇卫生服务中心欠被上诉人14万元是错误，这个欠款是徐成勇开办的三个机构共同差欠的药品款。被上诉人虹成药业公司对原审认定事实无异议。本院认为，何时签订的合同并不是本案争议的重点，彝人古镇卫生服务中心对双方签订过《购销合同》并不否认，即便是其成立之后补签的，也是对之前行为的认可。本案中《购销合同》真实有效，《销售出库（随货同行）单》亦能证实虹成药业公司向彝人古镇卫生服务中心提供过药品，原审被告徐陈勇作为彝人古镇卫生服务中心的法定代表人就欠款向虹成药业公司出具了欠条，且上诉人并未提交证据证实楚雄海亚老年病专科医院、楚雄市彝人古镇社区卫生服务站与虹成药业公司存在买卖合同关系。故原审认定虹成药业公司与彝人古镇卫生服务中心存在买卖合同关系并欠货款14万元的事实认定并无不当，本院予以确认。综上所述，上诉人彝人古镇卫生服务中心的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3151元，由上诉人楚雄市彝人古镇社区卫生服务中心自行承担（已交）。本判决为终审判决。审判长 刘 斌审判员 沈黎芸审判员 段雨函二〇一七年五月十八日书记员 王丕君 来自