（2017）辽0103民初2217号
裁判日期: 2017-05-18
公开日期: 2017-11-14
案件名称
李长青、何羿与金涛、任华金等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
沈阳市沈河区人民法院
所属地区
沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李长青,何羿,金涛,任华金,沈阳信泽资产管理有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十七条，第四十三条，第四十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书(2017)辽0103民初2217号原告：李长青。原告：何羿。被告：金涛。被告：任华金。被告：沈阳信泽资产管理有限公司，住所地沈阳市沈河区奉天街346号（1-11-7室），现经营地沈阳市沈河区青年大街51号商会总部大厦B座18楼。法定代表人：金涛。原告李长青、何羿与被告金涛、任华金、沈阳信泽资产管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年2月16日立案受理后，依法适用普通程序，由本院审判员班蕊担任审判长并主审，代理审判员刘丽、人民陪审员张玉华组成合议庭，于2017年5月12日公开开庭进行了审理。原告李长青、何羿，被告任华金均到庭参加诉讼，被告金涛、被告沈阳信泽资产管理有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李长青、何羿向本院提出诉讼请求：1、请求确认沈阳信泽资产管理有限公司与金涛签订的《股权转让协议书》无效；2、请求确认沈阳信泽资产管理有限公司与任华金签订的股权转让协议书》无效；3、请求人民法院依法判决本案全部诉讼费用由被告金涛、任华金承担。事实与理由：原告李长青、原告何羿、被告金涛是沈阳信泽资产管理有限公司股东。被告金涛同时任被告沈阳信泽资产管理有限公司法定代表人，执行董事兼经理，持有公司公章，被告沈阳信泽资产管理有限公司由被告金涛实际运营。辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司是被告沈阳信泽资产管理有限公司投资的全资子公司，辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司法定代表人、执行董事兼经理亦为被告金涛。2016年12月20日，被告金涛利用其持有沈阳信泽资产管理有限公司公章的便利条件，未经沈阳信泽资产管理有限公司股东会同意，便擅自与自己签订《股权转让协议书》，将沈阳信泽资产管理有限公司全资控股的辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司全部股权转让给被告金涛与任华金，并在2016年12月27日办理了股权变更工商登记。原告李长青、何羿作为沈阳信泽资产管理有限公司股东，被告金涛将沈阳信泽资产管理有限公司持有的辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司的股权转至自己及被告任华金名下，明显损害了原告李长青、何羿合法权益，因此提起本案诉讼。综上，为维护原告李长青、何羿的合法权益，请求法院依法判决支持原告的全部诉讼请求。被告金涛经本院合法传唤未到庭参加诉讼，未进行书面答辩。被告任华金辩称，股权我是代金涛持的，我有代持协议。希望法院驳回二原告诉讼请求。被告沈阳信泽资产管理有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，未进行书面答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告金涛及沈阳信泽资产管理有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃出庭应诉及质证的权利。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：被告沈阳信泽资产管理有限公司成立于2012年1月10日。2015年12月23日，被告沈阳信泽资产管理有限公司进行股东变更，确认股东为金涛（认缴出资额人民币450万元）、李长青（认缴出资额人民币200万元）、何羿（认缴出资额人民币300万元）、王磊（认缴出资额人民币50万元）。被告沈阳信泽资产管理有限公司公司章程第十二条股东会第（三）款议事规则第（3）项规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分利、解散或者变更公司行使的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应在会议纪录上签名。被告金涛为被告沈阳信泽资产管理有限公司法定代表人，掌管被告沈阳信泽资产管理有限公司公章。辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司成立于2014年4月16日，2015年10月20日其公司股东变更为被告沈阳信泽资产管理有限公司，被告沈阳信泽资产管理有限公司持有辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司100%股权。2014年至2015年期间，被告沈阳信泽资产管理有限公司多次向辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司转款。2016年12月20日，被告沈阳信泽资产管理有限公司（甲方）与被告金涛（乙方）签订《股权转让协议书》，内容为：经甲乙双方研究通过，甲方同意将所持有的辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司1980万元股权转让给乙方；乙方同意购买甲方所持有辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司1980万元股权。同时，被告沈阳信泽资产管理有限公司（甲方）与被告任华金（乙方）亦签订《股权转让协议书》一份，内容为：经甲乙双方研究通过，甲方同意将所持有的辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司20万元股权转让给乙方；乙方同意购买甲方所持有辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司20万元股权。2016年12月26日辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司将股东变更为被告金涛、任华金，公司性质变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。庭审中，被告任华金陈述其名下辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司的股权，系为被告金涛代持。被告任华金并未支付股权转让对价。而被告金涛经法院合法传唤未到庭应诉，亦未向法庭提供其支付股权转让款对价的凭证。本院认为，股东的合法权益受法律保护。根据原告陈述，被告答辩，本案的争议焦点为《股权转让协议书》是否具有无效的情形。首先，原告的合法权益受到侵害。股东是向公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额，并凭所持份额行使股东权利并承担义务的主体。股东因出资而享有股权，股权作为股东一项基本的财产权，应受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。原告李长青和何羿作为被告沈阳信泽资产管理有限公司的股东，拥有被告沈阳信泽资产管理有限公司的股权。被告沈阳信泽资产管理有限公司原为辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司唯一法人股东，拥有辽宁信泽联合股权投资基金管理有限公司100%的股权。原告当庭陈述其对转让股权一事不知情且不同意，而被告金涛、任华金未向本院提供其支付股权转让款对价的证据，故此次股权转让损害被告沈阳信泽资产管理有限公司的作为股东的权益，进而也损害了原告作为被告沈阳信泽资产管理有限公司股东的合法权益。其次，《股权转让协议书》并非被告沈阳信泽资产管理有限公司真实意思表示。被告沈阳信泽资产管理有限公司作为拟制主体的法人，其民事行为的真正意思表示应通过其意思机关决定与形成，而股东会正是公司法人的意思机关，股东会决议才是公司法人的真实意思表示，故公司重大决策应通过股东会予以决定和通过。从原告当庭陈述可知，被告沈阳信泽资产管理有限公司将其所持股权转让给被告金涛、任华金一事，并未召开股东会会议，亦未形成由有效股东人数参加的股东会决议。原告作为被告沈阳信泽资产管理有限公司股东对此事并不知情。虽被告金涛作为被告沈阳信泽资产管理有限公司的法定代表人凭掌握公章的便利在未经合法的议事程序的情况下在两份《股权转让协议书》上加盖公章，但上述转让协议并非法人真实意思表示。第三，相对人因明知非真实意思表示而打破商事外观主义原则，恶意串通损害他人利益的行为，当属无效。通常情况下，当商事主体所公示的外观事实与真实事实并不一致，基于对外观事实的合理信赖，相对人作出相应行为的，该外观事实仍具有法律效力，相对人的行为亦具有法律效力。但如果相对方明知外观事实与真实事实并不一致，仍作出一定行为的，此时商事外观主义原则已经被打破。本案中，被告金涛、任华金明知《股权转让协议书》并未经股东会决议通过不能视为法人的真实意思表示，依旧与被告沈阳信泽资产管理有限公司签订上述协议，该行为不应产生法律效果，相反具有恶意串通之嫌。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……”的规定，协议亦当属无效。综上，本院认为被告金涛、任华金与被告沈阳信泽资产管理有限公司之间签订的两份《股权转让协议书》当属无效。综上所述，原告的诉讼请求具有法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、确认被告金涛与被告沈阳信泽资产管理有限公司于2016年12月20日签订的《股权转让协议书》无效；二、确认被告任华金与被告沈阳信泽资产管理有限公司于2016年12月20日签订的《股权转让协议书》无效。案件受理费100元，由被告金涛、任华金承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长 班 蕊代理审判员 刘 丽人民陪审员 张玉华二〇一七年五月十八日书 记 员 徐明月本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第四十三条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 来源：百度搜索“”