（2017）豫0721民初557号

裁判日期: 2017-05-18

公开日期: 2017-08-16

案件名称

王建军与新乡市三魁除尘设备有限公司、徐永燕公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

法院

新乡县人民法院

所属地区

新乡县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王建军,新乡市三魁除尘设备有限公司,徐永燕,李胜云

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第二十二条第一款，第二十三条，第四十一条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第十七条

全文

签发：核稿：拟稿：河南省新乡县人民法院民事判决书(2017)豫0721民初557号原告：王建军，男，1970年2月19日出生，住新乡市。委托代理人：王历彩，河南众盈律师事务所律师。委托代理人：孟文青，河南众盈律师事务所律师。被告：新乡市三魁除尘设备有限公司，住所：新乡县大召营产业聚集区。法定代表人：徐永燕，总经理。被告：徐永燕，女，1972年4月30日出生，汉族，住新乡市。被告：李胜云，女，1949年12月8日出生，汉族，住址同上。三被告共同委托代理人：李志强，男，1975年11月11日出生，汉族，住新乡市。原告王建军诉被告新乡市三魁除尘设备有限公司（以下简称“三魁除尘公司”）、徐永燕、李胜云公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年3月13日立案，并依法向三被告送达了起诉状、应诉、举证通知书及开庭传票。本院依法组成合议庭，于2017年4月12日公开开庭审理了本案，原、被告代理人均到庭参加了诉讼。现已审理终结。原告王建军诉称：2017年1月17日，被告三魁除尘公司全体股东达成公司清算解散协议。决议做出后，本应依法进入公司解散清算程序，但被告在无任何事实和法律依据的情况下，于2017年2月13日、14日分别做出《关于清除王建军的股东身份的决议》各一份，决议内容为清除原告在公司的股东身份。该决议严重侵害了原告作为股东的合法权益。故诉至法院，请求人民法院确认被告做出的《关于清除王建军的股东身份的决议》无效。三被告共同辩称：王建军在2009年至2017年2月13日全面负责公司管理期间，1、长期账目不清，造成公司资金紧张，且在无其他收入的情况下私购房产，属于侵占公司财产，侵害其他股东利益；2、多次出现成本款不明现象；3、长期不到岗，并多次阻挠公司正常业务运行，损害公司和其他股东利益；4、多次阻挠客户还款和订货；5、对不能满足公司应用的产品，不主动退货，给公司造成损失；6、在不到岗的前提下，经其他股东催要，拒不上交手续、钥匙、票据等，造成公司工作无法进行；7、在公司宣布开除其股东身份后，带数名社会人员到公司破坏，造成公司损失；8、王建军还多次怂恿债主来公司讨债。根据公司法第二十条、公司章程第三十条，已符合除名的条件。原告向本院提交的证据有：第一组，1、三魁除尘公司注册信息查询单，2、三魁除尘公司章程（2009年9月5日）；第二组，1、验资报告、验资情况说明、注册资本实收明细表、银行询证函、现金存款凭证，2、新恒会检审字（2010）第084号审计报告，3、豫诚专审（2013）第105号审计报告；第三组，1、三魁除尘公司召开股东会通知，2、清算解散决议；第四组，2017年2月13日、2月14日关于清除王建军股东身份的决议。三被告向本院提交的证据有：1、微信截图2份，2、公司现场图3张，3、公司章程（2009年10月5日），4、聊天记录截屏，4、对原告除名的会议记录、通知书。经庭审质证，三被告对原告证据的真实性均无异议，本院予以采信。对三被告提交的证据，原告对证据1、2、4的真实性、关联性均有异议；认为证据3的名称是公司章程，但仅有公司盖章和法定代表人签字，不具备法律效力；对证据5会议通知书的真实性无异议，但认为被告做出的清处王建军股东身份的决议不合法。本院认为，本案审理的是被告做出的清除原告股东身份的决议是否有效，被告提交的欲证明原告损害了公司利益的证据1、2、4无论是否属实，与本案被告能否做出决议均没有关联性，因此，对该三份证据不予认定；证据3的公司章程不是股东共同签署的（被告承认是2016年做出的），不具有法律效力；对证据5被告2017年2月14日做出了对原告除名决议行为这一事实，予以确认。根据有效证据，本院可以认定以下案件事实：2009年9月5日，被告徐永燕、李胜云与原告王建军共同签署了《新乡市三魁除尘设备有限公司章程》，决定出资100万元成立三魁除尘公司（徐永燕出资50万元、王建军出资30万元、李胜云出资20万元），徐永燕为公司法定代表人。2009年9月24日，经新乡市凯特鑫联合会计师事务所审验，三名股东的出资均已到位。2009年9月25日，三魁除尘公司在工商机关登记成立。2017年1月14日，三魁除尘公司召开股东会，通过了从即日起公司进入清算解散的决议。2017年2月14日，三魁除尘公司召开会议，研究企业运营问题。公司三名股东及徐魁三参加了会议。在会上，徐魁三提出公司目前的困境，认为王建军作为公司全面管理者存在多次违规、侵吞公司财产行为，徐永燕、徐魁三要求开除王建军的股东资格。徐永燕、徐魁三、李胜云以王建军在担任三魁除尘公司股东身份期间对公司及其他股东和债权人造成重大利益损害为由，依据《公司法》第二十条，表决做出了《关于清除王建军的股东身份的决议》。徐永燕、徐魁三、李胜云以股东身份签名，并加盖了三魁除尘公司的公章。王建军认为决议没有事实依据和法律依据，侵害了其作为股东的合法权益，于2017年3月13日向本院提起诉讼。另，2017年2月13日，三魁除尘公司还做出了一份与2017年2月14日决议内容完全一样的《关于清除王建军的股东身份的决议》。本院认为：股东资格是公民、法人及其他组织基于对公司的出资而取得的基础身份，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，股东资格非因法定事由、非经法定程序不得被剥夺。我国公司法对解除股东资格的事由和程序没有规定，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款的规定，解除公司股东资格的事由是：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间仍未缴纳或者返还出资；解除股东资格的程序是：公司以股东会决议解除。公司法第四十一条规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。三魁除尘公司全体股东签署的公司章程第八条第二款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东”。本院认为，对股东会内容的通知，应当是具体明确的，不能事后确定或者突然增加，以便于股东全面了解会议需讨论的问题、事前收集查阅资料，明确自己的态度和应对方案，以保护自己的合法权益。本案中，2017年2月14日三魁除尘公司会议签到表上明确会议内容为：企业运营相关决议。但股东徐永燕、股东李胜云及非股东的徐魁三却在会上做出了清除股东王建军股东身份的决议，明显违反公司法和公司章程规定的股东会会议程序，且徐魁三并非公司股东，却以股东名义表决、签字，没有依据。关于决议的内容，股东会以王建军对公司及其他股东和债权人造成重大权益损害为由，依据公司法第二十条做出清除王建军股东身份的决议，是适用法律错误。因为公司法第二十条规定的是股东对公司、其他股东及债权人的侵权赔偿责任，被告依据该条做出清除股东资格的决议于法无据。关于被告辩称，根据《公司章程》第三十条，被告有权做出此决议，本院认为，被告提交的《公司章程》是2016年股东徐永燕个人签署的，不符合公司法规定的公司章程应当由股东共同制定的规定，没有法律效力。因此，三被告于2017年2月13日、14日做出的《关于清除王建军的股东身份的决议》，在股东会会议召开的程序上不符合公司法和公司章程的规定，在内容方面，决议不符合法律规定，应当认定无效。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款、第二款、第二十三条第一款第三项、第四十一条第一款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款之规定，判决如下：新乡市三魁除尘设备有限公司、徐永燕、李胜云做出的《关于清除王建军的股东身份的决议》无效。案件受理费100元，由三被告承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判长　　曾俊道审判员　　吕　敬审判员　　赵书佳二〇一七年五月十八日书记员　　荆　娜微信公众号“”