（2017）陕01民终6917号
裁判日期: 2017-05-18
公开日期: 2017-10-11
案件名称
骆晶与陕西慧联电子科技有限公司公司决议纠纷二审民事判决书
法院
陕西省西安市中级人民法院
所属地区
陕西省西安市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
陕西慧联电子科技有限公司,骆晶,陈大生,于洁
案由
公司决议纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款，第四十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕01民终6917号上诉人（原审被告）：陕西慧联电子科技有限公司，住所地陕西省西安市高新区锦业路1号绿地中央广场领海AB座1幢1单元11004室。法定代表人：陈大生，该公司总经理。委托诉讼代理人：季宏伟，陕西松意律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：骆晶，女，1985年4月25日出生，汉族，无业，住陕西省西安市碑林区。委托诉讼代理人：潘峰，陕西菲格律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴济翔，陕西菲格律师事务所律师。原审第三人：陈大生，男，1979年6月26日出生，汉族，陕西慧联电子科技有限公司法定代表人，住陕西省西安市莲湖区青年路77号。委托诉讼代理人：季宏伟，陕西松意律师事务所律师。原审第三人：于洁，女，1981年6月7日出生，汉族，陕西慧联电子科技有限公司员工，住陕西省西安市莲湖区。委托诉讼代理人：季宏伟，陕西松意律师事务所律师。上诉人陕西慧联电子科技有限公司（以下简称：慧联公司）因与被上诉人骆晶及原审第三人陈大生、于洁公司决议纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2016）陕0113民初6253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。慧联公司上诉请求：一、撤销原判，依法改判驳回骆晶的诉讼请求或将本案发回重审；二、一、二审诉讼费由骆晶承担。事实及理由：一、涉案股东会决议内容没有违反法律、法规的规定，应为有效。该股东会决议仅侵犯了骆晶的程序权利，属于可撤销的股东会决议。一审法院判决决议无效属于认定事实错误。2014年7月9日股东会召开之前，骆晶持有10%股权，即使骆晶参加股东会也不会影响该股东会决议的最终结果。2014年7月9日股东会决议内容仅包括注册资本、公司住所地、经营范围三方面，该三项内容均未违反法律、法规的强制性规定。二、骆晶的起诉已经超过了法律规定的60日撤销时限，人民法院依法应当不予受理。骆晶于2016年1月19日已经知道股东会决议内容，至本案提起诉讼已经超过了60天时效。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误。骆晶辩称，骆晶是慧联公司的合法股东，享有股东会的表决权，涉案股东会召开前，没有通知骆晶参加，骆晶签字是于洁指使应小琴在未经骆晶同意的情况下代签；上述行为剥夺骆晶表决权，致使骆晶的股份被稀释，构成侵权。侵权的行为自始无效，故涉案公司股东会决议无效。陈大生、于洁述称，其同意慧联公司意见。骆晶向一审法院起诉请求：一、确认慧联公司2014年7月9日股东会决议无效；二、慧联公司承担全部诉讼费用。一审法院认定事实：涉争股东会决议作出时间为2014年7月9日（股东会召开之日），股东会召集人为陈大生（慧联公司法定代表人）。股东会决议显示本次股东会应到股东陈大生、骆晶、于洁三人，实到股东陈大生、骆晶、于洁三人，代表100%表决权，符合法定程序。决议内容为：一、原公司注册资本200万元，实收资本200万元，现变更为注册资本认缴1000万元。同意原股东陈大生增加认缴500万元，认缴期限为2044年7月9日，出资方式为货币出资。同意原股东于洁增加认缴300万元，认缴期限为2044年7月9日，出资方式货币出资。变更后，出资情况如下：同意原股东陈大生认缴640万元，参股比例占64%。同意原股东骆晶认缴20万元，参股比例占2%。同意原股东于洁认缴340万元，参股比例占34%。二、原公司地址：西安市高新区沣惠南路18号西格玛大厦504室；现变更为：西安市高新区锦业路1号绿地中央广场—领海AB座第1幢1单元10层11004室。三、公司经营范围变更为：电线电缆、五金工具、仪器仪表、机电设备、通讯器材、数码产品、网络产品、计算机及其外围设备、机械电器设备、文化办公设备、化工产品（危险品除外）、建筑材料、汽车配件的销售；电子显示设备的加工生产；安防设备的开发、设计、销售及技术咨询；电子产品的开发及技术咨询、技术转让、租赁、销售；计算机网络工程设计、施工；楼宇综合布线。四、同意修改公司章程。该决议文本上有陈大生、于洁的签名及印章，另加盖“骆晶”印章，签名“骆晶”。另查明，慧联公司成立于2006年3月31日，法定代表人为陈大生。涉争股东会作出前，公司股东为陈大生（70%）、于洁（持股20%）、骆晶（持股10%）。庭审中，骆晶称上述决议文本上“骆晶”签名并非其所签，“骆晶”印章也非其私章。陈大生、于洁称“骆晶”签名是其委托案外人应小琴所签，骆晶私章一直放置在公司，但加盖前未征得骆晶同意。经询，陈大生、于洁称上述涉争股东会召开前未通知骆晶，委托应小琴签名“骆晶”前，亦未征得骆晶同意。一审法院认为，骆晶系慧联公司的股东，享有出席股东会的表决权。但涉争股东会召开前，并未通知骆晶参加。而涉争股东会决议上“骆晶”签字系陈大生、于洁委托案外人应小琴所签，上述行为不但剥夺了骆晶出席股东会的表决权，致使骆晶持有股份被稀释，而且侵害了骆晶的姓名权。上述在股东会决议上伪造骆晶签名的行为侵犯了骆晶的姓名权和股权，依法属于我国侵权责任法规定的侵害民事权益的行为。基此，慧联公司“该决议仅是侵犯了骆晶的程序权利，对其实体权利没有造成任何影响”的辩称理由，不予采纳。综上，因整个股东会决议行为是侵权行为，该股东会决议理应无效。遂依据《中华人民共和国民法通则》第九十九条，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十一条、第四十二条，《中华人民共和国侵权责任法》第二条，判决：慧联公司2014年7月9日作出的股东会决议无效。案件受理费100元，由慧联公司承担。因骆晶已预交，慧联公司于判决生效之日起十日内给付骆晶100元。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明：慧联公司章程对表决比例没有作出特别规定。骆晶没有参加涉案股东会会议。涉案股东会召开时，股东骆晶所代表的表决权比例是10%。慧联公司称召开涉案股东会前没有向股东骆晶履行通知义务。本案争议的焦点问题是：涉案股东会决议是否有效。本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；……”慧联公司未向股东骆晶履行通知义务即召集股东会并形成决议，且股东骆晶未参加会议，违反法律的规定，骆晶请求确认该股东会决议无效，依法应予支持。综上所述，慧联公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人慧联公司负担。本判决为终审判决。审判长 田任华审判员 张 鹏审判员 郝海辉二〇一七年五月十八日书记员 汪靖朝 来自：