（2017）鄂0113民初132号

裁判日期: 2017-05-18

公开日期: 2018-07-18

案件名称

姜卫华与湖北久瑞核技术股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

武汉市汉南区人民法院

所属地区

武汉市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

姜卫华,湖北久瑞核技术股份有限公司,武汉聚鑫和投资咨询中心

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条

全文

湖北省武汉市汉南区人民法院民事判决书(2017)鄂0113民初132号原告：姜卫华，男，1964年11月8日出生，汉族，武汉市洪山区人，无业，住武汉市洪山区。委托诉讼代理人：彭小欢、黄艳玲，湖北诚明律师事务所律师。被告：湖北久瑞核技术股份有限公司，住所地武汉市汉南区湘口街吉顺路1号7栋1-4层（第4层）。法定代表人：熊钟成，总经理。委托诉讼代理人：李艳福，该公司行政经理。第三人：武汉聚鑫和投资咨询中心（有限合伙），住所地武汉市东湖开发区珞喻路***号华乐商务中心11-B。法定代表人：李勤耘，总经理（执行事务合伙人）。委托诉讼代理人：陈红卫，该公司员工。原告姜卫华诉被告湖北久瑞核技术股份有限公司（以下简称久瑞公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月23日立案后，依法适用简易程序审理。经被告久瑞公司申请，本院依法于2017年3月23日追加武汉聚鑫和投资咨询中心（有限合伙）（以下简称聚鑫和）为本案的第三人参加诉讼。于2017年4月6日公开开庭进行了审理。原告姜卫华的委托诉讼代理人彭小欢、黄艳玲，被告久瑞公司的委托诉讼代理人李艳福，第三人聚鑫和的委托诉讼代理人陈红卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姜卫华向本院提出诉讼请求：1、解除与被告之间的股权转让合同；2、被告返还原告股权款320000元，并按同期银行贷款年利率支付利息；3本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2010年5月25日，被告同意将其持有股权以320000元转让给原告，原告于当日向被告支付了320000元，被告于2010年6月10日向原告出具了上述款项的收据。此后，原告多次催促被告办理股权转让事宜，但被告一直以种种理由推诿。为此，原告诉至法院，提出上述诉讼请求。姜卫华向法庭提交如下证据：1、企业登记信息，拟证明被告久瑞公司主体适格；2、2010年6月10日久瑞公司的收据一张，拟证明久瑞公司收姜卫华320000元，收款事由系股权款（320000股）。久瑞公司辩称，我公司收原告320000元属实，但当时与原告协商该款项是注入聚鑫和的注资款，且2012年4月24日原告在聚鑫和合伙协议上签名，表明原告认可我公司收取其320000元已作为其在聚鑫和的出资。久瑞公司向法庭提交如下证据：1、2011年1月6日，聚鑫和向广发银行武汉分行交款320000元，注明系姜卫华注资款，拟证明久瑞公司收姜卫华320000元已转入聚鑫和；2、2011年1月18日，聚鑫和的承诺函，拟证明聚鑫和工商注册已办理，前期久瑞公司收取的个人投资股本系代聚鑫和暂收，待聚鑫和开户后转入聚鑫和帐户，由此产生的一切法律后果和法律责任由聚鑫和承担，与久瑞公司无关；3、工商登记信息、2012年4月24日姜卫华等自然人签订的武汉聚鑫和投资咨询中心（有限合伙）合伙协议，拟证明聚鑫和于2011年1月17日注册成立，注册资本5000000元，姜卫华出资320000元，占聚鑫和股份6.40%。第三人述称，姜卫华的320000元是被告代聚鑫和收取，聚鑫和成立后，原告等自然人签订聚鑫和合伙协议，原告已然成为聚鑫和的合伙人之一，占聚鑫和股份6.40%。聚鑫和未向法庭提交证据。经庭审质证，被告、第三人对原告提交的证据均无异议，但认为久瑞公司系由二个法人股东成立的公司，不可能将股份转给自然人，且久瑞公司已将收取姜卫华的320000元转入第三人，姜卫华已与其他自然人签订合伙协议成立武汉聚鑫和投资咨询中心（有限合伙），姜卫华占第三人股份6.40%。被告对原告提交的证据1的真实性无异议，但认为与本案无关；对证据2认为系单方承诺，没有原告认可，与本案无关；对证据3的真实性无异议，但认为与本案无关。第三人对原告提交的证据均无异议。对原、被告提交的证据，本院结合审理查明的事实及当事人的质证意见综合全案予以分析认定。经审理查明，久瑞公司系由四川久环电器有限责任公司与湖北亿晟投资有限公司投资成立的非上市股份有限公司，2010年6月10日，久瑞公司收姜卫华320000元股权款（320000股），双方未签订股权转让协议。2011年1月6日，聚鑫和向广发银行武汉分行交款320000元，注明系姜卫华注资款。2011年1月17日，聚鑫和在工商注册成立，注册资本5000000元，股东为姜卫华等31名自然人，姜卫华出资320000元，占6.40%的股份。2012年4月24日，姜卫华等自然人签订武汉聚鑫和投资咨询中心（有限合伙）合伙协议，协议载明有限合伙人姜卫华认缴出资320000元，占注册资本的6.40%。另查明，姜卫华除2010年6月10日向久瑞公司支付320000元股权款外，未向久瑞公司或聚鑫和认缴其他股权款。本案争议的焦点：1、姜卫华与久瑞公司股权转让的效力；2、姜卫华在聚鑫和的认缴出资如何认定。本院认为，关于焦点1，2010年6月10日，久瑞公司收姜卫华320000元股权款（320000股），双方既未签订股权转让协议，且久瑞公司工商登记的股东至庭审结束亦未发生变化，姜卫华没有成为久瑞公司的股东；另外，久瑞公司是由两个法人股东投资成立的非上市股份有限公司，没有自然人股东，且姜卫华只有与持有久瑞公司股份的股东办理相关股权转让手续才能成为久瑞公司股东，故姜卫华与久瑞公司间的股权转让无效。关于焦点2，姜卫华与久瑞公司间的股权转让无效，按理久瑞公司应依法返还姜卫华的股权转让款，但久瑞公司认为其收取姜卫华的出资款已转入聚鑫和，作为了姜卫华在聚鑫和的投资款，姜卫华占聚鑫和股份的6.40%，久瑞公司不应返还姜卫华320000股权款；若久瑞公司返还了姜卫华320000元的股权款，姜卫华还同时持有聚鑫和320000元股份。本院认为，久瑞公司收姜卫华320000股权款后，2011年1月18日聚鑫和出具承诺函，证明聚鑫和工商注册已办理，前期久瑞公司收取的个人投资股本系代聚鑫和暂收，待聚鑫和开户后转入聚鑫和帐户，由此产生的一切法律后果和法律责任由聚鑫和承担，与久瑞公司无关；之前2011年1月6日，聚鑫和向广发银行武汉分行交款320000元，注明系姜卫华注资款；2011年1月17日，聚鑫和在工商注册成立，注册资本5000000元，股东为姜卫华等31名自然人，姜卫华出资320000元，占6.40%的股份。姜卫华除2010年6月10日向久瑞公司支付320000元股权款外，未向久瑞公司或聚鑫和认缴其他股权款。聚鑫和对上述事实均予认可。聚鑫和、姜卫华的上述行为已充分表明姜卫华向久瑞公司支付的股权款已转为其在聚鑫和的注资款。久瑞公司虽未书面向姜卫华确认姜卫华支付久瑞公司320000元的股权款已转为姜卫华在聚鑫和的注资款，但姜卫华的行为已表明其认可上述事实，姜卫华可另行向聚鑫和主张权利。久瑞公司提交的证据能够证实本案的事实，本院予以采信。故对姜卫华要求久瑞公司返还股权款并按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告姜卫华的诉讼请求。案件受理费6100元，减半收取3050元，由原告姜卫华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院。收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审判员　　李山海二〇一七年五月十八日书记员　　张　霞关注公众号“”