（2016）兵0701民初882号
裁判日期: 2017-05-18
公开日期: 2017-05-24
案件名称
新疆生产建设兵团第七师农业生产资料供应公司与奎屯三汇物资有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
新疆生产建设兵团第七师农业生产资料供应公司,奎屯三汇物资有限责任公司,石小明,李建军
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院民 事 判 决 书(2016)兵0701民初882号原告：新疆生产建设兵团第七师农业生产资料供应公司，住所地新疆伊犁州奎屯市独克公路西侧131团批发部院内，统一社会信用代码：91654003230492039P。法定代表人：叶建军，该公司总经理。委托诉讼代理人：李大成，新疆燎原律师事务所律师。被告：奎屯三汇物资有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区奎屯市市区万顺里吐鲁番街7-4幢，统一社会信用代码9165400305317379XK。法定代表人：石小明，该董事长兼总经理。委托诉讼代理人：于华，奎屯三汇物资有限责任公司出纳。第三人：石小明，男，1966年2月22日出生，住奎屯市。第三人：李建军，男，住奎屯市。原告新疆生产建设兵团第七师农业生产资料供应公司（以下简称：七师供应公司）与被告奎屯三汇物资有限责任公司（以下简称：三汇公司）、第三人石小明、李建军公司解散纠纷一案，本院于2016年9月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告七师供应公司的法定代表人叶建军及委托诉讼代理人李大成，被告三汇公司的委托诉讼代理人于华到庭参加诉讼。第三人石小明、李建军经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告七师供应公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法解散奎屯三汇物资有限公司；2、因本案产生的诉讼费用由被告与第三人共同承担。事实与理由:2012年8月20日，原告与第三人石小明共同签订《出资人协议》，约定共同成立奎屯三汇物资有限责任公司，第三人石小明出资额510万，出资比例51%，原告出资490万，出资比例49%，石小明任董事长兼总经理。2013年3月25日，石小明将10%的股份转让给了李建军。自公司经营以来，股东长期分歧、离散、对抗，企业经营严重困难，公司处于名存实亡的状态。石小明掌握公司，非法剥夺原告的各项股东权利，整个公司的财务账目及一切大小事项的决定与执行都绕开原告，致使原告的股东权利根本无法实现，给原告造成了严重的经济损失。鉴于奎屯三汇物资有限公司无法对公司事项做出决议，公司事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存在没有必要，已经给原告利益造成重大损害且其存续势必给原告造成新的损害，特依法提起诉讼。被告三汇公司同意公司解散。第三人石小明未作答辩。第三人李建军未作答辩。本院经审理认定如下事实：三汇公司于2012年9月26日成立，注册资金为1000万，住所地在奎屯市万顺里吐鲁番街7-4幢，经营范围为化肥的零售、玉米烘干及收储，登记机关为奎屯-独山子经济技术开发区工商行政管理局，第三人石小明出资额510万，出资比例51%；原告出资490万，出资比例49%，2013年3月25日，三汇公司股东变更为李建军（出资额100万，占股份10%）、石小明（出资额410万，占股份41%）、七师供应公司（出资额490万，占股份49%）,石小明任公司董事长兼总经理。根据原告提交的2015年末三汇公司净资产分配说明，公司全部股东一致决定，公司不再继续经营，按照股东投资金额分配公司净资产。根据原告提交的2016年5月23日三汇公司股东会会议议程，本次会议的议题为三汇公司的清算、解散相关事宜专题会议。原告未提交此次专题会议的记录、决议等材料。由于市场原因，三汇公司自2015年4月就未生产经营。原告为本次诉讼支付邮寄送达费354.2元。以上事实有三汇公司工商登记记录、2015年末三汇公司净资产分配说明、三汇公司股东会会议议程、当事人陈述及邮寄送达费票据予以证实。本院认为，请求人民法院解散公司应当符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，即：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。“公司经营管理发生困难”是指公司股东会、董事会等权力和决策机构由于股东或董事之间的矛盾发生运行障碍，无法按照法定程序就公司事务作出有效决议，以致公司经营及内部治理陷入瘫痪的状态，本案中，原告没有证据证实三汇公司的权力及决策机构由于内部矛盾而发生运行障碍，而根据法庭审理，三汇公司停止生产的原因系市场原因，而非公司治理结构上的管理困难。从原告提交的证据可以看出，其认可三汇公司的其他股东同意解散公司，进一步说明即使出现了原告所陈述的僵局，三汇公司可以通过股东会的形式决议解散，并非通过其他途径不能解决。综上，原告没有充分的证据证实其主张的事实与理由。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告新疆生产建设兵团第七师农业生产资料供应公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告新疆生产建设兵团第七师农业生产资料供应公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第七师中级人民法院。审 判 长 沈建琴审 判 员 向洪武代理审判员 郑汉颉二〇一七年五月十五日书 记 员 杜淳汐1 更多数据：