（2017）新01民终1320号

裁判日期: 2017-05-18

公开日期: 2017-06-12

案件名称

广西绿城医药有限公司与王凯范慧慧新疆世鸿医药有限责任公司债权转让合同纠纷二审民事裁定书

法院

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

所属地区

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

广西绿城医药有限公司,新疆世鸿医药有限责任公司,王凯,范慧慧

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事判决书（2017）新01民终1320号上诉人（原审原告）：广西绿城医药有限公司，住所地南宁市。法定代表人：詹承捷，该公司总经理。委托诉讼代理人：张荣，新疆赛天律师事务所律师。委托诉讼代理人：张铭，新疆联恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：新疆世鸿医药有限责任公司，住所地新疆阿克苏地区。法定代表人：马小彦，该公司经理。委托诉讼代理人：贾沙，新疆金百合律师律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王凯，男，1970年6月7日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市。被上诉人（原审被告）：范慧慧，女，1973年11月10日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市。上诉人广西绿城医药有限公司（以下简称广西绿城公司）因与被上诉人王凯、范慧慧、新疆世鸿医药有限责任公司（以下简称世鸿公司）买卖合同纠纷、债权转让合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2016）新0104民初605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案后，依法组成合议庭，因一审法院认定事实清楚，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。广西绿城公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判世鸿公司、王凯、范慧慧支付货款473776元及利息12300元。事实和理由：第一、一审法院认定事实错误。2006年5月26日，广西百乐年医药有限公司（以下简称百乐年公司）销售经理李某和新疆申元药业有限公司（以下简称申元公司）签订头孢美唑钠《销售合同》。百乐年公司分七次向申元公司销售价值672334元的货物。申元公司已支付货款172224元,扣除退货，尚有473776元货款未付，利息为12300元。2007年6月25日，百乐年公司向乌鲁木齐市新市区人民法院提起诉讼，在诉讼过程中，申元公司将公司的《药品经营许可证》转让给了世鸿公司，故世鸿公司应当承担给付责任；第二、2007年6月25日，百年乐公司向乌鲁木齐市新市区人民法院提起诉讼，在诉讼过程中，百年乐公司办理注销。2009年9月8日,百年乐公司通过《债权转让协议》将债权转让给了我公司。2009年9月20日,百年乐公司向我公司出具了《债权转让通知》。百年乐公司销售经理李某于2010年7月20日以邮政快递的方式给申元公司邮寄送达了《债权转让协议》、《债权转让通知》，申元公司签收了上述快递。我公司受让百年乐公司对申元公司的债权，受让百年乐公司对申元公司基于头孢美唑钠《销售合同》的货款债权。综上，一审法院认定事实错误，请求二审法院查清案件事实，支持我公司的上诉请求。世鸿公司辩称，广西绿城公司要求我公司承担货款没有事实及法律依据。我公司不是头孢美唑钠《销售合同》的合同当事人，无法确认广西绿城公司提供的销售合同的相关证据的真实性。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人广西绿城公司的上诉，维持一审判决。王凯、范慧慧没有发表答辩意见。广西绿城公司向本院提出诉讼请求：1.世鸿公司、王凯、范慧慧支付货款473776元；2.世鸿公司、王凯、范慧慧支付利息12300元。一审法院认定事实：2007年7月9日，百年乐公司起诉申元公司、王凯、范慧慧买卖合同纠纷一案，认为其授权销售经理李某与申元公司签订了头孢美唑钠《销售合同》，分七次给申元公司供货价值672334元，申元公司欠付货款473776元。一审法院受理后，于2008年5月15日作出（2007）新民二初字第778号民事裁定书，认为：首先百年乐公司提供的销售合同供方一栏签名为李某，而实际在此时，李某已取得百年乐公司的委托授权书，但其仍以个人的名义签订了销售合同。第二，百年乐公司提供的三份入库单，供货单位一栏均存在瑕疵，原为安徽华源医药，涂改后为李某，同时申元公司、王凯、范慧慧提供了留存的入库单，证实百年乐公司的证据确存在涂改。另外的二份送货单上的送货单位及经手人签名亦均为李某。第三，申元公司提供的二份转账支票存根，存根上的收款人一栏明确载明为“安徽华源医药股份有限公司”，而签收人为李某。一审法院认为，百年乐公司提供的证据不足以证实李某在与申元公司产生的头孢美唑钠药品的买卖关系中的行为系代表其公司的职务行为，故百年乐公司作为诉讼原告，诉讼主体不适格。裁定驳回百年乐公司的起诉。百年乐公司不服该裁定，上诉至乌鲁木齐市中级人民法院，该院作出（2008）乌中立终字第204号民事裁定书，认定：百年乐公司具有该案原告的主体资格，撤销了一审法院（2007）新民二初字第778号民事裁定书，该案由一审法院进行审理。一审法院在审理过程中，百年乐公司撤回了起诉。现广西绿城公司以百年乐公司已将该债权转让给广西绿城公司，申元公司于2009年3月25日将药品经营许可证变更登记在世鸿公司名下为由，要求世鸿公司支付欠款473776元，利息12300元。一审法院认为，债权转让合同是指在不改变债的内容的情况下，债权人与第三人通过的将其债权全部或部分转让给第三人的协议。合同权利人将债权转让给第三人以后，当事人之间就债权转让合同产生的权利义务纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，债权转让的构成要件，即债权转让具备法律效力的法定条件系须有有效的债权存在。根据此规定，广西绿城公司与世鸿公司之间的债权转让合同成立的构成要件之一，系百年乐公司与世鸿公司之间是否存在有效的货款473776元、利息12300元到期债权。在本案中，百年乐公司与申元公司、王凯、范慧慧没有对货款进行结算。百年乐公司于2007年7月9日起诉申元公司、王凯、范慧慧买卖合同纠纷一案，要求支付货款473776元、利息12300元。该案在审理中，百年乐公司撤回了起诉，该债权是否成立未能确定。因此无法确认债权人百年乐公司与申元公司、王凯、范慧慧之间存在有效的货款473776元、利息12300元到期债权。债权转让的构成要件之一须有有效的债权就不存在，广西绿城公司与世鸿公司之间的债权转让合同也就不成立，故一审法院对广西绿城公司的诉讼请求，不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》七十九条规定，判决：驳回广西绿城医药有限公司的诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审审理中，广西绿城公司认为涉案的百年乐公司与申元公司签订的头孢美唑钠《销售合同》中合同相对方是申元公司，申元公司是买卖合同买受人、支付货款的债务人。王凯、范慧慧是申元公司的医药代表，代表申元公司履行职务行为。本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。本院认定事实有（2007）新民二初字第778号民事裁定书、（2008）乌中立终字第204号民事裁定书、债权转让通知书、送货单、《销售合同》、证据维吾尔自治区药品监督局《变更记录》、特快专递回执单据、当事人陈述及庭审笔录等证据在卷为证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。本案争议焦点为：第一、广西绿城公司主张王凯、范慧慧共同承担申元公司债务有无事实及法律依据；第二、广西绿城公司主张世鸿公司承担申元公司债务有无事实及法律依据第一、关于广西绿城公司主张王凯、范慧慧共同承担申元公司债务有无事实及法律依据的问题。广西绿城公司提供了百年乐公司销售经理李某与申元公司签订的《销售合同》，广西绿城公司认可王凯、范慧慧是申元公司的医药代表，履行职务行为，涉案头孢美唑钠药品《销售合同》的买受人是申元公司、债务人是申元公司。故广西绿城公司主张王凯、范慧慧共同承担申元公司给付货款及利息债务，没有事实及法律依据。第二、关于广西绿城公司主张世鸿公司承担申元公司债务有无事实及法律依据的问题。1.广西绿城公司主张百年乐公司将其公司对申元公司的债权转让给了广西绿城公司，广西绿城公司受让了百年乐公司对申元公司的债权，对此，广西绿城公司提供《债权转让协议》、《债权转让通知》。因百年乐公司并未到庭，本院对上述协议的真实性无法确认；2.即使上述协议书均系真实有效，广西绿城公司受让百年乐公司对申元公司的买卖合同债权，本院亦应当审查百年乐公司与申元公司之间债权债务是否真实有效。现百年乐公司、申元公司、王凯、范慧慧均未到庭，对百年乐公司与申元公司之间药品买卖合同的履行情况及债务均无法有效确认；3.即使上述《债权转让协议》、《债权转让通知》真实有效、百年乐公司与申元公司之间的债权债务可以确认。广西绿城公司以申元公司将《药品经营许可证》转让给世鸿公司、变更登记至世鸿公司名下，要求世鸿公司承担申元公司对百年乐公司的债务。对此，本院认为，申元公司与世鸿公司系公司法意义上独立的法人。广西绿城公司并没有提供证据证明申元公司与世鸿公司之间具有公司债权债务的承继关系。至于申元公司向药品行政管理机关提出名称变更，经药品行政管理机关审核批准进行变更，是否承担其他法律责任，与本案没有法律关联性。广西绿城公司以此主张世鸿公司承担申元公司的债务，没有事实及法律依据，本院不予支持。广西绿城公司主张王凯、范慧慧与世鸿公司共同承担申元公司债务，均没有事实及法律依据，本院均不予支持。综上所述，广西绿城公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8591.14元（广西绿城公司已预交），由广西绿城公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　陈映红审　判　员　　李卫玲代理审判员　　田　姝二〇一七年五月十八日书　记　员　　李　聃百度搜索“”