（2017）沪02民终2821号

裁判日期: 2017-05-18

公开日期: 2017-06-20

案件名称

邱烈与上海凯密科实业有限公司、孙建泉股东资格确认纠纷二审民事判决书

法院

上海市第二中级人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

邱烈,孙建泉,上海凯密科实业有限公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

上海市第二中级人民法院民事判决书（2017）沪02民终2821号上诉人(原审第三人)：邱烈，男，1980年6月4日生，汉族，住址上海市闵行区。委托诉讼代理人：刘大卫，上海市光明律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：孙建泉，男，1978年11月10日生，汉族，住址上海市徐汇区。委托诉讼代理人：孙海，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海凯密科实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：孙建泉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨富彪，上海现未来律师事务所律师。上诉人邱烈因与被上诉人孙建泉、被上诉人上海凯密科实业有限公司(以下简称“凯密科公司”)股东资格确认纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初10018号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月14日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实和证据，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。邱烈上诉请求：撤销一审判决，改判驳回孙建泉的全部诉讼请求或发回重审。具体事实和理由：1、本案应当属于债权请求权，而非股权转让纠纷，故亦应当适用诉讼时效制度；2、邱烈收取人民币(以下币种均为人民币)25万元款项性质系公司分红，否则应当由孙建泉进行款项性质的举证；3、直至2013年，邱烈还作为股东身份在公司章程上签字，故应当认定孙建泉认可邱烈作为凯密科公司的股东身��。孙建泉辩称：不同意邱烈的上诉请求以及理由，其认为一审法院所查明的事实属实，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。具体事实和理由：1、本案纠纷确属股权转让后的股东资格确认，并非债权请求权；2、25万元款项性质已经在协议中明确，如果邱烈对此不予认可，则应当由其承担相应的举证责任；3、邱烈于2013年在章程上签字的原因系尚未在相应工商机关办理股东变更手续，而并非孙建泉认可其股东身份。凯密科公司辩称：不同意邱烈的上诉请求以及理由，具体事实和理由与孙建泉一致。孙建泉向一审法院起诉请求：1、确认登记于邱烈名下的凯密科公司30%的股权(对应出资额为30万元)归孙建泉所有；2、要求凯密科公司办理将邱烈的股东姓名从工商登记中去除的变更手续，由邱烈予以配合。一审法院��定事实：2005年2月25日，凯密科公司经工商部门核准设立，注册资本为100万元，由孙建泉担任公司法定代表人。2007年1月20日，孙建泉与邱烈签订股权转让协议，约定孙建泉将其持有的凯密科公司20%的股权以1元价格转让给邱烈，作为对邱烈全职参与公司工作所能带来的价值的肯定。上述股权转让后，凯密科公司股权结构为：孙建泉认缴出资50万元，持股比例50%；邱烈认缴出资30万元，持股比例30%；张峰认缴出资20万元，持股比例20%。2011年1月27日，孙建泉与邱烈签订协议一份，约定：1、邱烈将持有的凯密科公司30%股权作价28万元转让给孙建泉。其中3万元已经支付；2、孙建泉于2011年2月起，每月月底前支付5万元给邱烈，打入邱烈尾号为9314建行卡内，到2011年6月止，支付25万元；3、邱烈收到25万元后，于2011年7月5日前与孙建泉办理股��转让手续；4、若孙建泉未按期支付协议款项，则该协议自动无效；5、若孙建泉按时支付完款项，则认为30%股权转让完毕；6、该协议一式两份，双方各持一份，经双方签字后生效。上述协议签订后，孙建泉按约于2011年2月至6月每月支付了5万元款项。但邱烈未予配合办理工商变更手续。因本案笔迹鉴定需要，由邱烈垫付司法鉴定费5,000元。2016年9月8日，邱烈以凯密科公司股东身份提起股东知情权诉讼，案号为(2016)沪0114民初11207号。目前，该案因本案尚未审结而中止审理。一审法院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。关于本案所涉的协议落款处邱烈签名的真伪问题，已经由鉴定机构出具的司法鉴定报告予以明确，一审法院予以确认。一审法院认为，孙建泉与邱烈之间自愿达成的股权转让协议，合法有效。孙建泉已按约履行了支付股权转让对价的义务，故根据协议约定，本案所涉的登记于邱烈名下的凯密科公司30%股权已经转让完毕，该部分股权应当归孙建泉所有。邱烈提出其实际并未收到协议第1条约定的3万元，另25万元款项系凯密科公司发放的红利。一审法院认为，协议第1条明确约定28万元股权转让价款中的3万元已经支付，邱烈业已在该协议上签字确认，现其再提出未收到该笔款项，一审法院难以采信。至于另25万元款项的性质问题，根据协议第2条约定，另外25万元股权转让价款由孙建泉自2011年2月至6月月底前每月支付5万元付清。根据孙建泉提供的证据，其向邱烈付款的时间及金额与该约定一致，而邱烈认为系凯密科公司分红，并无相应证据佐证，且不符合常理，一审法院不予采信。邱烈名下股权转让给孙建泉之后，其将不再是凯密科公司的股东，故凯密科公司理应向公司登记机关申请办理将邱烈股东姓名去除的相关手续。至于邱烈提出的诉讼时效问题，一审法院认为，本案系股权转让纠纷之诉，孙建泉要求确认登记于邱烈名下的凯密科公司的股权归孙建泉所有，并不属于债权请求权的范围，故不受诉讼时效的限制。据此一审法院判决：一、确认登记于邱烈名下凯密科公司30%的股权归孙建泉所有；二、凯密科公司应于判决生效之日起十日内向公司登记机关申请办理将邱烈的股东姓名去除的变更手续，由邱烈予以配合。一审案件受理费5,800元，减半收取2,900元，司法鉴定费5,000元，合计诉讼费7,900元，由邱烈负担。二审审理中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，孙建泉与凯密科公司针对邱烈上诉理由的第一、二点抗辩意见有相应的法律依据，本院予以采纳。邱烈上诉坚持该两点理由显然缺乏明确的法律依据，本院对此不予支持。孙建泉与凯密科公司第三点抗辩意见与孙建泉提起本案股东资格确认纠纷的意见相一致，故本院亦采纳该点抗辩意见。而邱烈的该上诉理由明显无事实依据以对抗本案中2011年1月27日其与孙建泉签订的股权转让协议。综上，邱烈的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,800元，由上诉人邱烈负担。本判决为终审判决。审判长　李　蔚审判员　何　云审判员　王逸民二〇一七年五月十八日书记员　郭　强附：相关法律条文附：相关的法律条文《��华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……。微信公众号“”