（2017）川16民终480号
裁判日期: 2017-05-17
公开日期: 2018-07-12
案件名称
李长征与余小英、王春艳、广安红雨置业有限公司撤销权纠纷二审民事判决书
法院
四川省广安市中级人民法院
所属地区
四川省广安市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李长征,余小英,王春艳,广安红雨置业有限公司
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省广安市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川16民终480号上诉人（原审原告）：李长征，男，1981年3月11日出生，汉族，住四川省荣县。委托诉讼代理人：杨帆,重庆精韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：辜光伟，四川泽仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：余小英，女，1975年1月12日出生，汉族，住湖南省临湘市。委托诉讼代理人：黄沁雪，四川信和信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王春艳，女，1971年5月14日出生，汉族，住浙江省绍兴县。委托诉讼代理人：李剑波，四川信和信律师事务所律师。原审被告：广安红雨置业有限公司，住所地广安市广安区。法定代表人：赵新梅，总经理。委托诉讼代理人：李剑波，四川信和信律师事务所律师。上诉人李长征与被上诉人余小英、王春艳、原审被告广安红雨置业有限公司撤销权纠纷一案，不服四川省广安市广安区人民法院（2016）川1602民初1873号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月14日立案后,依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人李长征及其委托诉讼代理人杨帆、辜光伟、被上诉人余小英及其委托诉讼代理人黄沁雪、被上诉人王春艳及其与原审被告广安红雨置业有限公司的共同委托诉讼代理人李剑波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李长征上诉请求：1.撤销四川省广安市广安区人民法院（2016）川1602民初1873号民事判决，并改判支持李长征的全部诉讼请求；2.判令本案一、二审诉讼费用由余小英、王春艳承担。事实和理由：1.一审法院认为李长征与余小英2015年12月14日签订的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》部分有效部分无效，但没有具体认定哪条有效哪条无效，系对合同效力认定不明；2.一审法院认为余小英向李长征支付480万元转让款系双方均明知的虚假意思表示，从而认定合同约定转让价款条款无效，没有任何事实和法律依据，且严重违背公平、等价有偿原则；3.本案中，余小英以为是帮王春艳代持股份，李长征则认为把股权转让给余小英是让余小英帮自己代持股份，如果上诉人明知股权最终会转让给王春艳是绝对不会同意与余小英订立该份股权转让协议，故双方缔结合同存在重大误解，应当予以撤销；4.王春艳一直认为案涉股权是自己的，授意余小英与李长征签订股权转让协议，让李长征先将自己的股权转让并登记在余小英名下，后让余小英又以低价将股权转让并登记在王春艳名下，李长征是在王春艳的欺骗下将股权转让给余小英，因此李长征是因王春艳的欺诈违背真实意思的情况下签订股权转让协议，依法应当予以撤销；5.王春艳在举证期间内未向法庭提交证据和申请证人出庭作证，严重违反《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，对于其证据应当不予采信；6.一审法院受理本案后于2016年7月11日开庭审理，此后于2016年12月16日才当庭宣判，已超出法定的一审审限，程序违法。余小英答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。签订股权转让协议时，余小英的经济能力双方都清楚，股权转让协议中约定的价款支付方式是现金，因为股权转让价额巨大，支付现金不真实，且李长征也自认为股权转让行为不需要余小英支付价款。余小英只是一个显名股东，不享有股东实际权力，不承担任何责任，故一审判决认定股权转让价款的支付对于双方没有约束力是正确的。王春艳答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。2015年12月14日签订的股权转让协议实质是变更显名股东，股权转让是虚假的意思表示。李长征不享有案涉股权，本案案涉股权是王春艳用婚前财产出资，王春艳才是广安红雨置业有限公司的股东，一审法院对广安红雨置业有限公司的调查取证可以证实平时都是王春艳在经营广安红雨置业有限公司，履行股东义务，与李长征没有关系，因此不存在撤销股权转让协议的基础，也不存在重大误解及欺诈的情形。广安红雨置业有限公司未提交陈述意见。李长征向一审法院起诉请求：1.撤销李长征与余小英于2015年12月签订的《股权转让协议》及余小英与王春艳于2016年3月签订的《股权转让协议》；2.判令王春艳将其持有的广安红雨置业有限公司59%的股份立即返还给李长征并办理工商变更登记，将股份变更至李长征名下；3.判令王春艳、余小英赔偿李长征损失100000元；4.判令广安红雨置业有限公司向李长征公开全部工商档案信息；5.本案诉讼费、保全费由余小英、王春艳、广安红雨置业有限公司承担。庭审中，李长征又将第一项诉讼请求变更为：撤销李长征与余小英于2015年12月签订的《股权转让协议》及确认余小英与王春艳于2016年3月签订的《股权转让协议》无效。后李长征撤回了要求确认余小英与王春艳于2016年3月签订的《股权转让协议》无效及要求判令广安红雨置业有限公司向李长征公开全部工商档案信息的诉讼请求。一审法院认定事实：2015年12月14日，李长征（甲方、转让方）与余小英（乙方、受让方）签订《广安红雨置业有限公司股权转让协议》约定：第一条股权转让：1、甲方将其持有的该公司59%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币472万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；5、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付：1、经甲乙双方约定于2015年12月14日乙方向甲方支付股权转让金472万元，以现金方式支付。2、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第三条违约责任：1、协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，计构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何乙方违约时，守约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失等内容。2016年3月9日，案外人李桂芳（甲方、转让方）与余小英（乙方、受让方）签订《广安红雨置业有限公司股权转让协议》，协议主要约定：甲方将其持有的该公司1%的股权转让给乙方；转让价格为8万元；乙方于2016年3月9日以现金方式向甲方支付股权转让金8万元等内容。2016年3月16日，余小英（甲方、转让方）与王春艳（乙方、受让方）签订《广安红雨置业有限公司股权转让协议》，协议主要约定：甲方将其持有的该公司60%的股权转让给乙方；转让价格为4.8万元；乙方于2016年3月16日以现金方式向甲方支付股权转让金4.8万元等内容。同时查明，李长征与王春艳于2012年5月结婚，于2015年12月18日登记离婚。《离婚协议书》约定：一、男女双方自愿离婚；二、无婚生子女；三、双方婚后共同财产分割：各自名下的存款和其它财产归各自所有。四、双方婚姻存续期间共同的债权债务（包括银行贷款）由女方负责归还。其余各自名下的债权债务离婚后由各自负责处理，与对方无涉。一审法院认为：依据李长征和余小英的自述，结合余小英未支付股权转让款，而李长征亦未向余小英追索的事实，可以认定二人没有关于买卖广安红雨置业有限公司59%股权的意思表示，二人签订股权转让协议的目的仅是为转移股权登记。虽然双方对股权转移登记的目的，还存在是余小英代李长征持有股份或代王春艳持有股份的争议，但该争议不影响对上述意思表示的认定。综上，案涉2015年12月14日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》中关于余小英向李长征支付472万元转让款系双方均明知的虚假意思表示，是为满足工商登记的需要而列入，该条款对双方没有约束力，但协议中约定转移股权登记却是双方真实、一致的意思表示。故案涉2015年12月14日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》的效力是部分有效、部分无效。依据《合同法》第五十四条之规定，因重大误解订立合同或者一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，权利人享有请求撤销合同的权利。本案中，李长征主张2015年12月14日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》符合欺诈、重大误解构成要件。一审法院认为，重大误解是指行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量规格等发生错误认为。而李长征在签订协议对股权转移登记后发生股权变更的认识是清晰、明确的，依据双方的社会经验不应当产生其他认识。欺诈是指行为人故意告知对方虚假情况或隐瞒真实情况，诱使对方做出错误意思表示。依据本案查明事实，并无证据显示余小英在与原告签订股权转让协议时就与王春艳进行了共谋，虽然余小英事后以显著低价将案涉股权转让给第三人王春艳，但仅凭该事实亦不足以认定余小英在与李长征签订股权转让协议时就与王春艳共谋的事实。故对李长征要求撤销其与余小英签订的案涉2015年12月14日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》的诉讼请求，不予支持。综上，《广安红雨置业有限公司股权转让协议》中关于转移股权登记的条款对双方仍具约束力，且2016年3月16日的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》并非本案审理范围，故对李长征要求王春艳返还股权的诉讼请求无事实依据，亦不予支持。因李长征在本案中未提供其损失为100000院的依据，故对李长征要求赔偿100000院的诉讼请求不予支持。另李长征自愿放弃要求广安红雨置业有限公司向其公开全部工商档案的诉讼请求，系李长征行使权力的体现，对此予以确认。故一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回李长征的诉讼请求。案件受理费38800元，减半收取19400元，诉讼保全费5000元，共计24400元由李长征负担，向广安市广安区人民法院交纳。本院二审期间各方当事人均未提交新的证据。因各方当事人对一审法院查明的基本案件事实均无异议，故本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院另查明，2015年12月16日，上诉人李长征将其持有的广安红雨置业有限公司59%的股权变更登记在被上诉人余小英名下；2016年3月15日，广安红雨置业有限公司原股东李桂芳将其持有的广安红雨置业有限公司1%的股权变更登记在被上诉人余小英名下；2016年3月21日，被上诉人余小英将其持有的广安红雨置业有限公司60%的股权变更登记在被上诉人王春艳名下。本院认为，从上诉人李长征及被上诉人余小英的自述可知，被上诉人余小英明知上诉人李长征将案涉股权转让给她是上诉人李长征虚假的意思表示，且不用支付对价，上诉人李长征也明知其不是真正将股权转让给被上诉人余小英，约定由被上诉人余小英支付股权转让款也是余小英虚假的意思表示，故上诉人李长征与被上诉人余小英于2015年12月14日签订的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》是双方虚假的意思表示，且双方均认为不受该协议的约束，虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，因此上诉人李长征与被上诉人余小英于2015年12月14日签订的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》无效。既然该股权转让协议无效，那么就不符合行使撤销权的法定条件，对上诉人李长征要求撤销其与被上诉人余小英于2015年12月签订的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》的上诉请求应不予支持。原审判决认为李长征与余小英于2015年12月14日签订的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》部分有效部分无效，系在没有证据证明合同是单方法律行为情况下，割裂了合同内容即权利义务一致性并将双务合同是否履行作为合同部分内容的生效要件，未揭示李长征和余小英双方通谋虚假意思表示所隐藏的法律关系，系认定法律关系的性质错误，属法律适用错误，本院予以纠正。但原审判决驳回李长征关于要求撤销其与余小英于2015年12月签订的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》的诉讼请求，与本院认定李长征与余小英于2015年12月签订的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》系无效合同，李长征请求撤销的主张不予支持结果一致，可以维持。现因余小英已经将案涉股权转让给王春艳并办理了工商变更登记，在余小英与王春艳所签订的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》未被确认无效或撤销的情形下，上诉人李长征不能径直要求王春艳将其持有的广安红雨置业有限公司59%的股份返还给上诉人李长征并办理工商变更登记。就余小英与王春艳所签订的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》的效力问题，上诉人李长征可以另案主张。上诉人李长征要求被上诉人王春艳、余小英赔偿其损失100000元，因现在并不能确定被上诉人余小英与王春艳存在损害上诉人李长征权利的事实，李长征亦未提交证据证明其受到损失，对其该项上诉请求，本院不予支持，待有相关新证据上诉人亦可另行主张。关于本案一审程序问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条的规定，对于逾期提供证据是否采信由人民法院决定，一审法院采信被上诉人王春艳逾期提供的证据并未违反法律规定。同时，关于审理期限的规定，是为了提高审判工作效率，督促承办法官尽快解决纠纷，与案件实体问题的处理和上诉人行使上诉权无涉，且超过审理期限依法不属于《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十五条规定的严重违反法定程序的情形。本案立案案由虽然是股权转让纠纷，但经本院审查，本案实质上是撤销权纠纷，本院予以纠正。综上，上诉人李长征的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律有瑕疵，本院予以纠正，裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费100元，诉讼保全费5000元，二审案件受理费100元，由上诉人李长征负担。本判决为终审判决。审判长 黄建审判员 张强审判员 成琪二〇一七年五月十七日书记员 王茜 百度搜索“”