（2017）渝0117民初2703号

裁判日期: 2017-05-17

公开日期: 2018-07-12

案件名称

重庆群英农业投资（集团）有限责任公司与重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

法院

重庆市合川区人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

重庆群英农业投资（集团）有限公司,重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司,重庆鹏风农业开发有限公司

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

重庆市合川区人民法院民事判决书(2017)渝0117民初2703号原告：重庆群英农业投资（集团）有限公司，住所地重庆市合川区。法定代表人：谢云华，该公司总经理。委托诉讼代理人：蒋甲洪，重庆典柯律师事务所律师。被告：重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司，住所地重庆市合川区。法定代表人：陈建均，该公司总经理。第三人：重庆鹏风农业开发有限公司，住所地重庆市永川区。法定代表人：李永惠，该公司总经理。原告重庆群英农业投资（集团）有限公司与被告重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司、第三人重庆鹏风农业开发有限公司公司解散纠纷一案，本院于2017年3月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告重庆群英农业投资（集团）有限公司委托诉讼代理人蒋甲洪、被告重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司法定代表人陈建均到庭参加诉讼，第三人重庆鹏风农业开发有限公司经传票传唤拒不到庭参加诉讼，本案依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告重庆群英农业投资（集团）有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令解散重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：其于2015年1月与第三人共同筹划设立被告重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司，2015年1月30日被告设立申请获得批准，并领取了企业法人营业执照。被告设立后，其与第三人均未出资，被告一直没有经营，没有召开过股东会，已经不能实现设立被告的目的。被告设立后，其多次找第三人协商解散公司，第三人置之不理。被告公司继续存续无法实现公司目的，请求法院依法判令解散被告。被告重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司答辩称，公司刚搭建好框架，就实际资金问题产生了纠纷，故一直没有经营，同意公司解散。第三人重庆鹏风农业开发有限公司未作答辩。原告重庆群英农业投资（集团）有限公司围绕诉讼请求提交了证据，第三人重庆鹏风农业开发有限公司未到庭应诉，视为放弃质证权利。本院结合原告的陈述以及被告的答辩对证据进行了审查，认定原告重庆群英农业投资（集团）有限公司提供的《合作协议》、《重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司章程》等证据具有真实性、合法性、关联性，并认定事实如下：2015年1月26日，原告重庆群英农业投资（集团）有限公司与第三人重庆鹏风农业开发有限公司组建成立了被告重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司，重庆市合川工商行政管理局于2015年1月30日签发《营业执照》。该公司章程第四条约定：公司营业期限为永久存续；第五条约定：经理为公司的法定代表人；第十条约定：公司由2个股东共同出资，注册资本为人民币10000万元，原告重庆群英农业投资（集团）有限公司认缴出资6500万元，出资比例65%、第三人重庆鹏风农业开发有限公司认缴出资3500万元，所占出资比例35%；第十一条约定出资时间2020年4月10日前。第四十一条约定：公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会议决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被吊销；（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续等等。自公司成立以来，原告及第三人均未出资，被告重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司既没有建立管理人员也没有召开过股东大会，且至今也未实际经营。本院认为，本案系股东请求解散公司之诉。《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”经庭审查明，被告重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司自2015年1月设立后，股东之间为公司出资问题产生矛盾，关系陷于僵局，导致公司经营管理事项无法形成有效股东会决议，公司的内部治理机制无法正常运行，经营长期处于停滞，已符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定的经营管理发生严重困难的公司僵局情形，因原告与第三人之间无法通过其他协商一致方式取得一致意见以解决前述这一僵局，公司继续存续将不利于公司资产的有效利用，势必损害公司股东利益，因而原告重庆群英农业投资（集团）有限公司解散公司的请求，有其事实和法律依据，依法应予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：解散被告重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司。案件受理费40元，由被告重庆明鸿鑫泰农业开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。代理审判员　　邹金燕二〇一七年五月十七日书　记　员　　张　捷更多数据：