（2017）苏04民终548号
裁判日期: 2017-05-17
公开日期: 2017-06-15
案件名称
韩仁法与常州新鸿瑞置业有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书
法院
江苏省常州市中级人民法院
所属地区
江苏省常州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
常州新鸿瑞置业有限公司,韩仁法
案由
民间借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏04民终548号上诉人（原审被告）：常州新鸿瑞置业有限公司，住所地常州市天宁区郑陆镇焦溪西街红光河北。法定代表人：黄黎萍，该公司总经理。委托诉讼代理人：钱剑，江苏濠阳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：韩仁法，男，1964年10月23日生，汉族，住常州市武进区。委托诉讼代理人：陶力，江苏常元律师事务所律师。委托诉讼代理人：上官俊杰，江苏常元律师事务所律师。上诉人常州新鸿瑞置业有限公司（以下简称新鸿瑞公司）因与被上诉人韩仁法民间借贷纠纷，不服江苏省常州市天宁区人民法院（2016）苏0402民初370号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。新鸿瑞公司上诉请求：一、撤销原判并改判支持新鸿瑞公司的一审诉讼请求或依法裁定撤销原判，将本案发回重审，二、本案一、二审诉讼费用由韩仁法承担。事实和理由：一审法院审理程序违法，审理明显存在偏向性，导致判决偏离了公平公正的基本原则。特别是在案件结果还没有下达之前一审法院就已经将判决结果告知韩仁法，明显有失公允。在审理过程中新鸿瑞公司一再阐述：在公司注册资金为2000万元，但五位股东又共同签署的《投资合作协议》明确了公司按照总投资8000万计算，即注册资金之外的6000万元是由五位股东按照出资比例投入公司的，事实上，就目前新鸿瑞公司投资建设的这个地产项日，2000万的投资是不可能完成的，但一审法院却弱化这些事实，避重就轻，更无视公司目前对外还有大笔债务，经营困难的事实，在审理中存在明显的偏向性，将股东向企业的投资判决为“借款”这无疑是在协助股东逃避债务，推脱企业的社会责任。特别是本案在一审判决还没有下判的前提下，韩仁法就早已知道了判决结果，这明显违反了审判程序，明显有失公平。二、一审法院在判决书中，法院查明的事实存在矛盾，而一审法院对明显存在矛盾的事实避重就轻，又未能根据案件的实情予以释明，导致判决存在不公。一审判决书第6页、第7页中就本院查明的事实中关于对《投资合作协议书》的查明有如下表述：4、合作各方同意公司总投资按8000万计算；5、出资比例、出资方式上，李恩艳交付人民币1200万元，其中注册资金300万元，出资方式现金，占15%;6、公司取得四证项目贷款到位后，在不影响公司正常运作的情况下，按股东会决议返还股东借款等等。以上法院查明的事实中就，韩仁法认为是借贷资金的部分的描述显然存在矛盾，但到底应该认定为借款还是投资款呢？法院并没有能够严格查明事实。新鸿瑞公司认为：根据以上法院查明的事实被申请人投入的1200万元除了300万元系注册资金外，900万元也应该属于投资款，因为法院认定的事实“4、合作各方同意公司总投资按8000万计算”就明确韩仁法在协议中是明确投资款系1000万元，而非250万元。根据法院认定的“6、公司取得四证项目贷款到位后，在不影响公司正常运作的情况下，按股东会决议返还股东借款；”不管《投资合作协议书》中这个条款的约定是否存在“名为借贷，实为投资”以达到非法规避税务的目的，简单就字面解读就目前新鸿瑞公司由于房产经营的困难，举步维艰，因此并不符合该条约定的事实也是很明确的，目前公司对外的税款、工程款、人员工资和债务等就高达数千万元，根本不符合这条的约定；其次知道目前为止，公司股东之间也没就股东出资的返还达成一致性意见，也根本不符合本条款的要求，而一审法院差强人意地将2015年4月28日的会议纪要认为是股东会的合意，显然有悖事实，而且这一认定也将损害新鸿瑞公司的利益，特别是企业对社会的责任。目前，由于韩仁法的恶意诉讼，导致新鸿瑞公司的经营停滞。三、民间借贷与投资是两个不同的法律关系，会产生不同的后果，结合本案的事实，这6000万元资金的投入明显是对公司的投资，而非借贷。作为一审判决重要依据的《投资合作协议》中也明确约定了被申请人投入的除注册资金300万之外的900万系出资，虽然协议的后部分也有“借款”的表述，但实际上这种前后存在矛盾的表述，法院更应该慎重考虑，认真判断。“民间借贷”与“投资”是两种不同的法律关系，会产生不同的法律后果，两者在性质、来源、运用及目的等方面有着本质区别。在本案中，韩仁法与其他四位作为新鸿瑞公司的股东签订一份《投资合作协议》，这份协议对于除注册资金外的6000万元的资金确定为股东投入，且五位股东是按照股权比例投入的，虽然在这份协议中有些条款也表述了借款的意思，但新鸿瑞公司认为这是虽名为借款，但实为投资。理由如下：第一，项目投资合作协议的约定自相矛盾：本案各方当事人在签订的项目投资合作协议中约定了出资数额和分别占出资总额的比例后，又约定了利润分享，还借款归还的方式，可以说这些约定在一张协议中是矛盾的。第二，韩仁法本身就是公司登记股东，且参与了公司的经营管理，对公司的经营情况了如指掌，公司目前根本不具备返还出资的可能。这一切新鸿瑞公司和韩仁法都是明知的。第三，韩仁法与其他四位股东签订的协议本身就是《投资合作协议》，这一合同名称就已经确定了8000万资金的真正使用目的，而且在该协议开篇就明确了韩仁法的出资额为1200万，虽然注册资金新鸿瑞公司出资300万占比12.5%，但实际开发项目投资是1200万，而该协议后续的所谓“借款”及归还方式新鸿瑞公司认为是“名为借款，实为出资”的典型。且根据《投资合作协议》即使返还股东在出资额外的投资款也是在不影响公司正常运作的情况下才考虑返还。在《人民司法·案例》2014年第10期有一类似案例，自然人以借款名义投资企业，但在约定的协议中对是投资还是借款的约定比较暖昧，后有一方以民间借贷为由向法院起诉要求返还借款，后一审、二审法院秉持：“自然人以借款的形式向筹备成立的公司注入资金，但有证据证明相关资金已转化为投资款，且自然人以股东身份实际参与了公司经营管理的，应依法认定相关行为系自然人的投资行为。自然人以民间借贷为由主张收回相关资金的，人民法院应不予支持。”的基本原则，认定该借款名为借款，实为投资，维护了企业和其他股东的利益，也维护了企业作为法人所应当承担的社会责任。四、一审法院除了在事实认定上存在错误外，在关于本金及利息的计算上也存在明显错误。韩仁法作为公司股东在担任公司职务期间通过挂账方式从公司提走人民币772万元，一审法院对此事实没有查明。因此退一万步讲，即使根据一审法院将韩仁法的投资款错认为借款进行利息计算也是存在严重错误的。具体计算方式我们将作为证据在上诉庭审过程中具体阐明。五、新鸿瑞公司是由韩仁法和其他四名股东共同投资设立的公司，一旦设立公司资产就不再属于某个人，而成为法人。新鸿瑞公司一方面承载了对所有股东负责的责任，但同时也承载了社会责任，因此韩仁法以“借贷”为由起诉新鸿瑞公司试图将投资款通过法院判决的方式抽回的行为，实际是对公司债务和社会责任的逃避，是一种不负责任的行为。而一审法院不辨是非的判决是对韩仁法行为的纵容。企业法人不同于个人，是具有社会责任的，而这个社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对员工、对消费者、对社会、社区和环境的社会责任，包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、保护环境、支持慈善事业、捐助社会公益、保护弱势群体等。从企业社会责任的对象来看，企业除了传统的对企业股东负责外，还要承担对企业的利益相关者的责任。利益相关者足指企业产品的消费者、员工、供应商、社区、民间社团和政府等。在本案中，韩仁法作为新鸿瑞公司的股东在投资企业之后，就应该为企业的社会责任在其出资范围内承担相应的社会责任，而不能为一己私利，打破这一规则。企业得以可持续经营，仅仅考虑对股东负责是远远不够的，必须同时考虑到环境和社会责任，并同时承担起相应的环境责任和社会责任。而承载这一责任的主体则是企业，更是企业的发起人各位股东。从本案判决的依据之一《投资合作协议书》的前后内容来看，韩仁法以借款的名义投资公司是假象，在很大程度上不排除股东试图以投资的名义转移公司利润，这显然是以合法手段掩盖非法目的。新鸿瑞公司目前对外有数千万欠款，包括员工工资、农民工工资、工程款、税款和债务等，如果其他股东也纷纷效仿韩仁法的行为，通过法院将投资款认定为是借款的话，这势必会引起公司债权人恐慌，将公司推向绝境不说，企业应该承担的债权人的债务以及税务单位的税款也将难以承担，韩仁法明显是想通过诉讼将投资变成借款，从而把企业应该承担社会责任变成自己的收入，这是法律所不允许的。而一审法院却背离事实，将韩仁法在企业的投资款改变了性质成为借款，而公司目前对外的工程款、税款、人员工资、管理人员工资都是优先于普通债权的，法院的这一不符合实情的认定也会引起优先债权人的混乱，势必将企业引向破产。股东投资企业挣钱是目的，但不是唯一目的，当企业出现困难，股东在社会责任与个人利益之间如何取舍？显然应该首先在自己的出资范围内应该承担社会责任，股东更不能通过诉讼将投资变为借款，这明显是对社会责任的推脱。六、五位股东签订借款合同的时候签订了借款投资协议书，协议书第四条明确约定协议各方对8000万元是认可的，事实上各位股东对完成项目2000万元的投资是不够的，8000万元也是捉襟见肘也是清楚的事实，七、投资合作协议书的内容不符合借贷关系的基本要素，民间借贷要素包括债权人、借款金额、利息计算等内容，投资合作协议书中不清楚借款主体是谁，这份协议的五位主体是五位股东不是新鸿瑞公司，股东之间的投资是否就是对新鸿瑞公司的借款从投资协议书中无法体现，韩仁法向新鸿瑞公司主张借贷关系的主体不合格，这份协议书不能认定为借贷关系成立的证据，关于还款时间，协议书中没有约定，只有在第七条有相关约定，第七条说明对还款没有明确时间约定，并且没有经过股东会决议不可以随意撤回资金，实际上是投资不是借款，如果是借款不可能通过股东会决议决定还款，只有投资款有该约定的条件，这个约定也是为了限制股东随意撤回资金的方式，一审法院认为第十三条的约定因此表明注册资金以外的资本是借贷，但法院不能割裂协议，股东投资以借款和利息的名义表述是财务处理的技巧，股东签订合作投资协议书的时候明确是投资，如果6000万元是借款应该签订借款合同，八、在人民司法案例2014年第17中的一案和本案类似，其他案中均认为是投资款并非借款，九、从公司法来看，本案涉及的6000万元之外的投资是投资款是对股东的保护也是对商事企业的尊重，公司法在于保护公司股东和债权人的合法权益，本案公司股东是为了赢利投资，投资8000万元是股东之间的合意但现在韩仁法以借贷想要回投资，对公司和员工、其余各人均不公平，制定公司法的出发点是保证公司发展，公司发展的基础是公司利益不受侵害，本案中韩仁法以借贷为由通过诉讼撤回资金是对公司合法权益的侵犯，严重减少了公司对外承担债务的能力，十、本案新鸿瑞公司不是普通公民而是公司股东，股东和公司之间发生的资金往来不能从民间借贷角度看待要从商事思维看待，一审忽略了股东主体的特殊性，忽视了以民间借贷角度判决会引发的问题，请求二审法院对此重新认定，本案认定的投资款是对股东权益的维护，如果投资认定为借款，若股东均要求返还会导致公司破产，会引发系列问题，即使新鸿瑞公司认为投资款是借款，韩仁法无权要求返还或者全额返还，投资合作协议书第七条有明确约定，即使认定为借款，股东会没有就如何返还形成决议，投资合作协议书第十条明确约定，如果股东要在公司经营情况下退出要经第三方评估后退出，不能判决连本带息返还，十一、2011年4月7日韩仁法从公司转走的钱在审计报告中没有体现，一审判决书附件中认定2011年本金为920万元，新鸿瑞公司认为无法体现，2011年5月16日有30万到韩仁法账上是公司买车用的，这笔钱已经还清不应计算为本金。公司成立的各股东之间是各担风险的，本案中股东通过诉讼抽回投资有悖诚实信用原则。综上，请求二审法院能够依法查明事实，并依法改判支持新鸿瑞公司的一审诉讼请求或依法裁定撤销原判决将本案发回重审。韩仁法辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回新鸿瑞公司的上诉请求，维持原判。1、关于上诉状中陈述违法部分系新鸿瑞公司主观臆断编造的理由，完全没有事实依据，关于事实部分，新鸿瑞公司一再强调其投资款，在依据双方签订的相关协议内容可以明确看出韩仁法作为新鸿瑞公司股东，在投资项目中存在两种款项性质，一种系作为股东的注册投资资本出资，另一种系按照其他股东约定配套出借给新鸿瑞公司的借款，双方对于借款的相应的借款金额、还款以及利息均作出了明确约定，在其后公司运营中也对借款作出了一定程度的归还，如果如新鸿瑞公司所说系投资款，在项目没有最终审计结论的情况下首先投资款收益是不固定的，在投资款的返还条件也并未促成，不应当归还韩仁法的相关款项，结合双方之间签订的协议和上诉人委托的第三方审计机构作出的审计结论可以明确看出韩仁法在公司既有投资款项也有出借款项，根据相关法律规定，并未禁止投资人出借款项给公司，法无禁止即为可行，2、新鸿瑞公司强调公司运营困难，要求承担社会责任等等来将本属于股东和公司之间借款的简单纠纷扩大化，但事实上新鸿瑞公司在公司运作过程中由黄黎萍作出了种种不合法不合规的行为，其主要目的就是为了将公司的资产侵吞至实际控制名下，经韩仁法了解，在本案起诉之前公司尚余数十套可供交易的房产，但在韩仁法起诉过程中，黄黎萍将大部分的资产都虚假备案，已经备案至第三人名下，客观的导致公司现在并无其他财产，但是这样的责任并非被上诉人导致，因此新鸿瑞公司的所谓社会责任与韩仁法无关。韩仁法向一审法院起诉请求：1、新鸿瑞公司向韩仁法归还借款本金878.042万元，利息2897538元（暂计至2016年1月20日，并按月息1%支付至实际还清借款本息之日止）；2、诉讼费由新鸿瑞公司承担。一审法院认定事实：一、2011年4月17日，新鸿瑞公司通过公司章程，规定了股东的姓名、出资方式及出资额、出资时间等，其中明确规定本案韩仁法认缴及实缴的出资额300万元人民币，以货币形式出资100%，占注册资本的15%。二、《投资合作协议书》系新鸿瑞公司五位股东黄黎萍、韩仁法、林汝平、陈权、韩仁法共同签署，未载明签署时间，但韩仁法、新鸿瑞公司均确认，与前述公司章程通过的时间相近。该协议书载明：1、黄黎萍、韩仁法于2011年3月17日注册设立新鸿瑞公司，注册资本人民币1000万元，企业类型为有限责任公司，黄黎萍出资510万元，占股51%，韩仁法出资490万元，占股49%；2、黄黎萍、韩仁法同意吸收林汝平、陈权、李恩艳为公司的新股东，林汝平、陈权、李恩艳负责对公司进行增资，各方按所占公司注册资本金比例（增资后）享有权利、承担义务。黄黎萍、韩仁法双方已缴付了全部注册资本，林汝平、陈权、李恩艳承诺按照本协议约定对公司进行增资；3、增资后公司注册资本为2000万元人民币，其中韩仁法占股15%；4、合作各方同意公司总投资按8000万计算；5、出资比例、出资方式上，韩仁法交付人民币1200万元，其中注册资金300万元，出资方式为现金，占15%；6、公司取得四证项目贷款到位后，在不影响公司正常运作的情况下，按股东会决议返还股东借款；7、资金成本确认方面，各方经协商同意，在国土局交地前注册资金以外的公司的资金成本由黄黎萍、韩仁法承担，在领取土地证以后，公司对各股东注册资金以外的股东资金借款每月按1分利息支付。三、2015年7月25日，常州永诚联合会计师事务所出具《专项审计报告》一份，载明：1、公司实收资本2000万元，已全部到位，并有常州大诚会计师事务所有限公司于2011年5月13日出具常大诚会验（2011）第024号验资报告予以验证；2、公司股东配套资金6000万元，根据股东的约定，按出资比例1：3借给公司使用，其中韩仁法900万元，截止2015年3月31日，股东各方均有不同程度收回配资的情况（详见附件一，即配资表），韩仁法实际结存在公司的配套资金656.5万元。韩仁法多次向新鸿瑞公司提出要求归还本金及利息，但未获足额清偿，韩仁法向一审法院起诉，提出前列诉讼请求。一审法院认为，该案的争议焦点为，韩仁法交付给新鸿瑞公司的900万元的性质，属于对公司出借借款还是对公司缴纳投资款？判断该案双方之间是否存在民间借贷法律关系，应当首先判断双方是否存在借贷合意。综合全案证据来看，《投资合作协议书》第二章第五条“出资比例、出资方式”约定“韩仁法缴付人民币1200万元，其中注册资金300万元”；第三章“股东借款返还利润分配”第7条约定“公司项目取得四证项目贷款到位后，在不影响公司正常运作的情况下，按股东会决议返还借款”；第五章“当事人保证”第13条约定“在领取土地证以后，公司对各股东注册资金以外的股东资金借款每月按1分利息支付”；2015年4月28日的新鸿瑞公司股东会议纪要第4条约定“同意股东以个人名义购买公司物业的方式来冲抵其在公司的股东借款”。上述证据能够明确体现股东对新鸿瑞公司出借款项的意思表示，法律亦未禁止股东在足额缴付注册资金后，另行对公司出借款项以获得利息。新鸿瑞公司主张韩仁法缴付的900万元系投资款，但未能举证证明，该院不予采纳。因此韩仁法缴付的1200万元资金中除300万元系缴纳注册资本外，剩余900万元应当认定为对新鸿瑞公司的借款。常州永诚联合会计师事务所对新鸿瑞公司的专项审计报告及其附件配资表载明了韩仁法已经缴付了300万元注册资金以及900万元配套资金，该院予以确认，韩仁法完成了900万元借款的款项交付义务。关于月息1分的约定，该利息计算标准不违反法律规定，且因原被告均确认新鸿瑞公司的房产项目四证齐全并已销售，故《投资合作协议书》中第五章“当事人保证”第13条约定“在领取土地证以后，公司对各股东注册资金以外的股东资金借款每月按1分利息支付”的约定的利息支付条件已经成就，新鸿瑞公司应当按照约定的月息1分支付利息。因双方未约定还款期限，韩仁法可以催告新鸿瑞公司在合理期限内返还，韩仁法通过诉讼的方式予以催告于法无悖，新鸿瑞公司应当还本付息。关于本金及利息的计算方式，应当以借款实际到达新鸿瑞公司处之日起开始计算，新鸿瑞公司审计报告中的配资表，载明了韩仁法等五位股东交付资金的数额及出入公司账户时间，可以证明韩仁法履行了资金出借义务，以及新鸿瑞公司部分履行了归还本息义务。同时，配资表仅载明资金出入账的月份，未明确具体的日期，韩仁法、新鸿瑞公司也未进一步明确举证具体的日期节点，该院从公平原则出发，确认配资表中每月的1日为新鸿瑞公司将资金归还日，每月的最后1日为韩仁法将资金出借日。综合上述情况，按照年利率12%为标准，经计算，截止2014年12月30日，新鸿瑞公司尚欠韩仁法本金8847633.34元，利息1586053.31元（详细计算方法见附表）。韩仁法主张的本金8780420元低于上述本金额，其主张按照8780420元计算本金，系对其民事权利的处分，该院予以认可，因此新鸿瑞公司应当归还韩仁法本金8780420元，暂计至2014年12月30日的利息1586053.31元，并支付自2014年12月31日起至借款全部偿还之日止按照年利率12%计算的利息。综上，韩仁法的诉讼请求，该院部分予以支持。新鸿瑞公司的抗辩，该院不予采纳。遂依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条之规定，判决：一、新鸿瑞公司于本判决发生法律效力之日起十日内向韩仁法偿还借款本金8780420元及暂计至2014年12月30日的利息1586053.31元，并支付自2014年12月31日起至借款全部清偿之日止按照年利率12%计算的利息。二、驳回韩仁法的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费91868元，保全费5000元，合计96868元，由韩仁法负担1500元，新鸿瑞公司负担95368元。二审中，当事人在本院规定的举证期限没有提交新证据，新鸿瑞公司无正当理由逾期本院提供相关证据，本院依法不予采纳。本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。本院另查明：韩仁法在一审中提交了2015年4月28日的新鸿瑞公司股东会议纪要，新鸿瑞公司的另一股东李恩艳亦在另案中起诉新鸿瑞公司要求偿还借款，并提交了2015年4月28日的新鸿瑞公司股东会议纪要。上述会议纪要第4条约定：同意股东以个人名义购买公司物业的方式来冲抵其在公司的股东借款。本案的争议焦点为：本案中韩仁法与新鸿瑞公司之间是否存在民间借贷法律关系；如果存在，新鸿瑞公司结欠韩仁法的本金以及利息的金额是多少，是否符合各方约定的还款条件？本院认为，民间借贷，一般是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。本案中，韩仁法交付给新鸿瑞公司的900万元款项应认定为出借借款，即韩仁法与新鸿瑞公司之间存在900万元款项的民间借贷关系。理由如下：第一，新鸿瑞公司与韩仁法之间存在借贷合意。《投资合作协议书》第二章第五条“出资比例、出资方式”约定“韩仁法缴付人民币1200万元，其中注册资金300万元”；第三章“股东借款返还利润分配”第7条约定“公司项目取得四证项目贷款到位后，在不影响公司正常运作的情况下，按股东会决议返还借款”；第五章“当事人保证”第13条约定“在领取土地证以后，公司对各股东注册资金以外的股东资金借款每月按1分利息支付”以及2015年4月28日的新鸿瑞公司股东会议纪要第4条约定“同意股东以个人名义购买公司物业的方式来冲抵其在公司的股东借款”。从上述约定来看，除了在协议和股东会会议纪要中多处明确表述为“借款”和“归还”之外，还约定了利息的支付，故新鸿瑞公司与韩仁法之间存在的是民间借贷关系的合意，而不是投资关系的合意。第二，常州永诚联合会计师事务所出具的《专项审计报告》中也明确：公司股东配套资金6000万元，根据股东的约定，按出资比例1：3借给公司使用，其中韩仁法900万元。上述《专项审计报告》亦证明了李恩艳交付给新鸿瑞公司的900万元系出借给新鸿瑞公司的款项，而非投资款。新鸿瑞公司上诉主张的关于韩仁法交付给新鸿瑞公司的900万元款项，系新鸿瑞公司与韩仁法之间的投资关系的观点，无事实和法律依据，本院不予采纳。在韩仁法交付给新鸿瑞公司的款项中，2011年6月15日的300万元应当认定优先缴纳注册资本，剩余款项为韩仁法履行借款出借义务，即韩仁法出借给新鸿瑞公司的本金为900万元。由于在《投资合作协议书》中明确约定了案涉借款的年利率为12%，则应按照韩仁法将款项交付给新鸿瑞公司之后，即开始计算利息。一审判决从公平原则出发，确认配资表中每月的第一天为新鸿瑞公司资金归还日，每月的最后一天为韩仁法将资金出借日，并综合上述情况计算，确认截止2014年12月30日，新鸿瑞公司尚欠韩仁法本金8847633.34元，利息1586053.31元，并无不当。韩仁法一审中主张的本金仅为8780420元，系对其民事权利的处分，故新鸿瑞公司应当归还韩仁法本金8780420元，暂计至2014年12月30日的利息1586053.31元，并支付自2014年12月31日起至借款全部偿还之日止按照年利率12%计算的利息。关于案涉借款的还款条件是否成就的问题。由于《投资合作协议书》并未约定案涉借款的还款时间，仅约定：公司项目取得四证项目贷款到位后，在不影响公司正常运行的情况下，按照股东会决议返还股东借款。从该条约定来看，其订立的目的是保证在新鸿瑞公司开发房地产过程中维持住向各股东的借款，防止股东在这过程中收回借款造成公司资金不足，影响房地产开发。但是，本案诉讼发生后，新鸿瑞公司项目开发业已完成，房屋也已开始销售，则此时应偿还结欠股东的借款。即韩仁法主张的新鸿瑞公司偿还所欠韩仁法的借款的条件已经成就。至于新鸿瑞公司主张必须通过新鸿瑞公司的股东会决议方可偿还，2015年4月28日的新鸿瑞公司股东会议纪要明确了新鸿瑞公司同意偿还股东的欠款，据此亦可以认定新鸿瑞公司股东会已经做出同意还款的决议，故韩仁法请求新鸿瑞公司偿还债款的诉讼请求，应当予以支持。新鸿瑞公司以未经股东会决议对抗李恩艳的还款主张的理由不充分，本院不予采纳。此外，新鸿瑞公司上诉称一审法院提前将判决结果告知一方当事人，但未提交证据予以证明，本院不予采信。综上所述，上诉人新鸿瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费91868元，由上诉人新鸿瑞公司负担。本判决为终审判决。审判长 施 义审判员 赵德升审判员 熊 艳二〇一七年五月十七日书记员 吴倩楠 来自