（2017）浙0784民初460号

裁判日期: 2017-05-16

公开日期: 2017-06-30

案件名称

朱伟胜与徐新印、吕施明股权转让纠纷一审民事判决书

法院

永康市人民法院

所属地区

永康市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

朱伟胜,徐新印,吕施明

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款

全文

浙江省永康市人民法院民事判决书（2017）浙0784民初460号原告:朱伟胜,男,1978年3月18日出生,汉族，住永康市。诉讼委托代理人：梅卫平，浙ＸＸ溪律师事务所律师。被告:徐新印,男,1978年12月18日出生,汉族，住永康市。被告:吕施明,男,1975年11月3日出生,汉族，住永康市。被告徐新印、吕施明的诉讼委托代理人：张钰，浙江中义律师事务所律师。原告朱伟胜与被告徐新印、吕施明股权转让纠纷一案，本院于2017年1月9日立案受理后，依法适用简易程序审理。二被告在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院于同年2月9日裁定驳回管辖权异议，二被告对该裁定提出上诉，金华市中级人民法院于2017年4月5日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于同年5月9日公开开庭进行了审理。原告朱伟胜及其委托代理人梅卫平、二被告的委托代理人张钰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱伟胜向本院提出诉讼请求：1、判令被告徐新印、吕施明立即归还原告朱伟胜投资款人民币80万元及利息（以本金80万元为基数，利息从2014年1月至2015年2月，以月息1.5%计算；以本金80万元为基数，从2015年5月1日起至款实际付清为止，按月息2%计算）。事实和理由：从2015年3月1日开始，武义欧科日用金属制品有限公司原有投资人吕施明、徐新印、朱伟胜、林英豪变更为吕施明、徐新印。原告与林英豪退出投资，不再为该公司股东，被告徐新印、吕施明受让原告与林英豪的投资，原告与林英豪的初始投资款由徐新印、吕施明归还，具体约定为：原告的初始投资款80万元人民币在2016年底前归还原告，利息从2014年1月至2015年2月，以月息1.5%计算，该利息在归还初始资金时一起支付。2015年3月开始以月息2%计算，该利息每月支付原告。在2015年3月8日两被告及原告、林英豪均在该协议上签字确认捺手印，但该协议签订后，两被告仅支付给原告利息32000元。二被告答辩称：1、朱伟胜已将退股的70万元拿回。是2013年11月6日通过武义欧科日用金属制品有限公司账号转至朱伟胜小舅子钟俊杰帐户。2、在双方协议达成后，被告吕施明并未成为公司的股东。根据原告提供的公司基本情况，不能体现吕施明是公司的股东，故根据双方的协议，变更公司股东后才需支付相应的投资资金，吕施明并未变更。并且徐新印也与之前的股权是一致的，故两人不需要承担支付义务。原告为证明自己的主张举证如下：一、武义欧科日用金属制品有限公司的工商登记材料一份，欲证明林英豪、朱伟胜原是武义欧科日用金属制品有限公司的公司股东的事实。二、2013年3月8日，朱伟胜、林英豪与两被告签署的《协议》一份，欲证明在2015年3月1日前，武义欧科日用金属制品有限公司的股东由朱伟胜、林英豪、吕施明、徐新印组成。股东有记名股东、不记名股东，朱伟胜是记名股东，吕施明、林英豪是隐名股东。由于吕施明隐名股东的身份，2015年7月24日转让的股权变更到徐新印妻子原艳的名下。三、转账凭证一份，欲证明2012年3月2日，2012年6月14日、2012年7月14日，徐伟胜转账徐新印名下76万元，交付4万元现金，共80万元投资款。二被告质证称：对证据1的真实性没有异议，恰能证明徐新印、吕施明在转让协议确认后，相应的股权没有发生变化，故无需承担相应的支付款项的义务。对证据2的真实性没有异议，但对证明内容有异议，林英豪不是股东，根据公司的基本情况及公司变更情况，开始时仅有朱伟胜、徐新印为公司的股东。对证据3的真实性没有异议，徐新印确实收到76万元的转账。但没有收到过4万元现金。被告为证明其抗辩主张，向本院提供了打款凭证一份，欲证明2013年11月6日，武义欧科日用金属制品有限公司将70万元打入朱伟胜小舅子钟俊杰账号，已向原告退回投资款。原告质证称：对真实性没有异议，但对证明目的有异议，该证据与本案没有关联性。朱伟胜没有收到过该款，钟俊杰也不是原告的小舅子。且打款发生在2015年3月8日签协议之前。原、被告提供的证据，各方对真实性均无异议，本院对真实性予以确认。本院对本案的争议事实作如下分析认定：争议焦点一、本案股权转让的主体的认定。被告吕施明认为其非武义欧科日用金属制品有限公司股权受让主体，工商登记上并未记载其股东身份。本院认为，工商登记是企业对外公示的法定方式，而公司股东股权转让是公司内部关系，股东可有显名股东与隐名股东等，故解决内部关系应以股东内部约定为依据，证据二载明：从在2015年3月1开始，武义欧科日用金属制品有限公司原有投资人吕施明、徐新印、朱伟胜、林英豪变更为吕施明、徐新印。因此，二被告的股权受让主体明确，本院予以确认。争议焦点二，原告的投资款的认定。原告主张80万元，被告认为76万元。本院认为，证据二已对原告之前的投资确认为80万元，该协议系当事人真实意思表示，应予确认。争议焦点三被告主张的股权转让款已支付的事实是否成立。本院认为，被告提供的打款凭证是武义欧科日用金属制品有限公司向钟俊杰的支付凭证，原告既不能证明钟俊杰与原告之间有委托收款关系，又不能证明该款项支付能包含《协议》的付款内容，且原告不予认可，故不能形成有效的证据链，本院不予确认。但原告主张被告已按月息2%支付了二个月利息，被告虽否认，但该事实对被告有利，本院确认为原告自认的事实而予以认定。经审理，本院认定事实如下：武义欧科日用金属制品有限公司于2012年3月22日设立。2015年3月8日，吕施明、徐新印、朱伟胜、林英豪四人签署《协议》一份，约定：从2015年3月1日开始，武义欧科日用金属制品有限公司原有投资人吕施明、徐新印、朱伟胜、林英豪变更为吕施明、徐新印。朱伟胜与林英豪不再为公司股东。其中朱伟胜初始投资资金为人民币80万元，2014年1月至2015年2月以月息1.5%计算利息，该利息在归还初始资金时一起支付；2015年3月开始以月息2%计算利息，该利息每月支付，2016年底之前归还朱伟胜初始资金80万元。其中林英豪的初始投资资金人民币40万元，2014年1月至2015年2月以月息1.5%计算利息，该利息在归还初始资金时一起支付；2015年3月开始以月息2%计算利息，该利息每月支付，在2015年底前归还林英豪初始资金40万元。四人均在该协议上签字确认捺手印，约定签字生效。该协议签订后，两被告仅支付给原告利息32000元。本院认为，吕施明、徐新印、朱伟胜、林英豪四人签署《协议》是当事人真实意思的表示，《协议》对股权的变更及初始投资款的支付均作了约定，该约定不违反《公司法》的禁止性的规定，依法确认有效，该《协议》对各方当事人均具有拘束力。二被告对款项支付的份额未作约定，应共同承担责任。现原告朱伟胜据此要求二被告归还投资款人民币80万元及利息（以本金80万元为基数，利息从2014年1月至2015年2月，以月息1.5%计算；以本金80万元为基数，从2015年5月1日起至款实际付清为止，按月息2%计算），证据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：由被告徐新印、吕施明归还原告朱伟胜投资款人民币80万元及利息（以本金80万元为基数，2014年1月至2015年2月的利息以月息1.5%计算；从2015年5月1日起至款实际付清为止，按月息2%计算）。限本判决生效后十日内履行。如被告未按判决指定的时间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7890元，由被告徐新印、吕施明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审判员　张丽英二〇一七年五月十六日代书记员　陈珩俐关注微信公众号“”