（2017）沪02民终2968号
裁判日期: 2017-05-16
公开日期: 2017-06-20
案件名称
孔原孟(上海)企业管理有限公司与陆奕股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
孔原孟（上海）企业管理有限公司,陆奕
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终2968号上诉人(原审被告)：孔原孟(上海)企业管理有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：周昌琪。委托诉讼代理人：吴赞业，北京盈科(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：陆奕，女，1984年1月29日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：顾问，上海广海律师事务所律师。上诉人孔原孟(上海)企业管理有限公司(以下简称孔原孟公司)因与被上诉人陆奕股东知情权纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初18789号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孔原孟公司上诉请求：发回重审，或改判一审判决第一、二项，驳回陆奕全部诉讼请求。事实和理由：一、一审认定案件基本事实不清。(一)2016年9月28日，案外人北京博岳创展科技有限公司(以下简称博岳公司)以电子邮件方式致函孔原孟公司表示，陆奕近日频繁与其联系，因屡遭孔原孟公司领导责备心中十分不满，多次要求博岳公司日后另行单线进行业务联络，并愿意推荐其他合作方给博岳公司，希望博岳公司不再与孔原孟公司进行业务合作，且多次询问和侧面了解博岳公司与孔原孟公司之间的业务开展情况。博岳公司还提供了《情况确认》对上述情况进行了说明。陆奕私下联络孔原孟公司的合作商户，意图破坏和剥夺本属于孔原孟公司的商业合作，谋取私利，破坏孔原孟公司的正常经营活动，存在营私舞弊且严重损害孔原孟公司及其股东利益的情形。故陆奕申请查阅会计账簿等公司资料存在不正当目的。关于证人出庭作证问题，因陆奕同时在另案起诉孔原孟公司另一股东返还款项，孔原孟公司准备将两案一并与陆奕调解，故暂未让博岳公司出庭作证，一审法院在未与孔原孟公司沟通的情况下就认为证人未出庭作证，显然不合理。二、一审判决适用法律错误。《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故会计凭证不应包括在会计账簿之列。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)规定的股东有权查阅的公司资料不包括原始会计凭证。一审法院在无任何法律支持的情况下将会计凭证纳入会计账簿范围，无法律依据。陆奕辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。孔原孟公司未能举证证明陆奕存在侵害公司利益的行为，其应承担举证不能的法律后果。已有类似案件的生效判决并未禁止股东查询公司会计账册及会计账簿，因此股东有权查阅公司原始会计凭证。陆奕向一审法院起诉请求：1、孔原孟公司向陆奕提供2015年4月20日至判决作出之日止的孔原孟公司财务会计报告(即年度资产负债表、利润表、现金流量表)、会计账簿(含原始凭证)供陆奕查阅并复制；2、诉讼费由孔原孟公司承担。一审法院认定事实：2015年4月20日，孔原孟公司作出股东会决议，载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定……形成决议如下：……二、股权转让后，公司股东持股情况如下：……陆奕，出资额6万元(币种为人民币，以下同)，出资比例6%；出资时间：2024年8月3日前……以上事项表决结果：同意占总股数100%……。同日，孔原孟公司制定公司章程，载明：陆奕，出资额6万元。2015年5月14日，孔原孟公司作出股东会决议，载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定……形成决议如下：一、同意股东孔晨将其所持本公司1%的股权(原出资额1万元)转让给陆奕。其他股东放弃优先购买权。二、股权转让后，公司股东持股比例如下：……陆奕，出资额7万元，出资比例7%……以上事项表决结果：同意占总股数100%。……。同日，孔原孟公司再次作出股东会决议，载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定……形成决议如下：……二、增加注册资本900万元，注册资本由原来100万元变更为1,000万元；股东认缴出资：……陆奕增加认缴出资额63万元变为70万元……以上事项表决结果：同意占总股数100%。……。同日，孔原孟公司制定公司章程，载明：陆奕，出资额70万元。2016年8月12日，陆奕律师顾问以陆奕名义向孔原孟公司邮寄财务资料查询函(股东陆奕)，认为陆奕于2015年4月入股以来，从未享受过股东分红，大股东吴敬文、孔晨拒绝与其商议日常的经营管理事项，长期隐瞒公司的运营和财务状况，造成陆奕无从得知公司财务现状，公司近期已辞退全部员工，陆奕有充分理由怀疑公司目前的运营面临重大困境，故请求查阅孔原孟公司2015年4月20日至2016年7月31日的会计财务报告及会计账簿。后陆奕追认上述委托行为。2016年8月24日，因孔原孟公司未提供会计财务报告及会计账簿，陆奕诉至一审法院。孔原孟公司原名为孔园孟(上海)企业管理有限公司。一审审理中，孔原孟公司述称，陆奕参与过孔原孟公司经营、部分财务、决策，孔原孟公司有专门财务人员。一审法院认为，股东知情权是股东的权利之一。《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，陆奕作为孔原孟公司股东，请求行使股东知情权，孔原孟公司则以查询函并非陆奕向孔原孟公司发送、至起诉日陆奕未给予孔原孟公司十五天答复期以及陆奕存在不正当目的为由提出抗辩。一审法院认为，首先，系争财务查询函虽为陆奕代理律师顾问以陆奕名义寄送，但上述行为已得到陆奕追认，故孔原孟公司此点抗辩理由难以成立；其次，孔原孟公司确认已收悉财务资料查询函，且陆奕提起本案知情权之诉的诉状亦经一审法院有效送达，故陆奕已尽到相应法定义务，孔原孟公司至今确实未在收到陆奕书面请求之日起十五日内书面答复陆奕并说明理由，故对孔原孟公司此点抗辩意见，一审法院不予采信；再次，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现孔原孟公司认为陆奕请求存在不正当目的，但却未提供充足有效的证据证明，相反，孔原孟公司认可陆奕仅参与部分财务工作，且孔原孟公司有专门的财务人员，可见陆奕对孔原孟公司的财务状况并非全部了解，故对孔原孟公司此点抗辩意见，一审法院难以采信。综上三点，一审法院认为，陆奕可按法律规定行使相应股东知情权。至于陆奕行使股东知情权的范围，对于陆奕主张的查阅、复制财务会计报告以及查阅会计账簿，于法有据，一审法院予以支持。对于股东对原始会计凭证是否有查阅并复制的权利。根据我国会计法律规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然法律未明确规定股东有权查阅会计凭证，但会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，且陆奕主张查阅原始会计凭证的诉请本质上亦属于《公司法》规定的可行使股东知情权的范畴，因此，陆奕可以查阅。对于陆奕复制会计账簿(含原始会计凭证)的主张，缺乏法律依据，一审法院不予支持。一审法院判决：一、孔原孟公司应于判决生效之日起十日内向陆奕提供孔原孟公司自2015年4月20日起至判决作出之日止的财务会计报告，供陆奕查阅、复制；二、孔原孟公司应于判决生效之日起十日内向陆奕提供孔原孟公司自2015年4月20日起至判决作出之日止的会计账簿(含原始会计凭证)，供陆奕查阅；三、驳回陆奕的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取为40元(陆奕已预缴)，由孔原孟公司负担，于判决生效之日起十日内支付。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案有两个争议焦点：一、孔原孟公司有无合理根据认为陆奕查阅会计账簿有不正当目的；二、陆奕有无权利查阅原始会计凭证。一、关于孔原孟公司有无合理根据认为陆奕查阅会计账簿有不正当目的问题。孔原孟公司认为陆奕查阅会计账簿有不正当目的的证据是博岳公司出具的《情况确认》。本院认为，即便博岳公司在《情况确认》中述称的“贵司员工陆奕于近日频繁联系我司，声称因遭贵司领导责备，心中十分不满。随后，其又多次要求与我司日后另行单线业务联络。并明确表示，愿推荐其它合作方与我司，希望我司不再与贵司进行业务合作。除此之外，其又多次询问和侧面了解我司与贵司的业务开展情况”属实，陆奕要求博岳公司不再与孔原孟公司合作的事实，也与陆奕申请查阅公司会计账簿没有关联，更未能表明陆奕申请查阅会计账簿的目的有何不正当之处，故孔原孟公司不能依据《情况确认》认为陆奕查阅会计账簿有不正当目的。故孔原孟公司在二审当庭提出的《证人出庭作证申请书》，因对本案审理已无必要，本院亦不予准许。二、关于陆奕有无权利查阅原始会计凭证的问题。虽然依照《会计法》的规定，会计凭证不属于会计账簿的范畴。但一审法院从《公司法》保护股东知情权的角度出发，以会计凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据为由，认定会计凭证亦属于股东可查阅的范畴，本院对一审法院的裁判理念予以认同。故陆奕有权查阅原始会计凭证。综上所述，孔原孟公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由孔原孟(上海)企业管理有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理何伟审判长 汤征宇审判员 高增军审判员 邵美琳二〇一七年五月十六日书记员 沈振宇附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注公众号“”