（2017）浙0105民初2109号
裁判日期: 2017-05-16
公开日期: 2018-07-15
案件名称
王喜与黄炎润、黄加佑股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市拱墅区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王喜,黄炎润,黄加佑,湖北金宝丽薄膜有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
杭州市拱墅区人民法院民 事 判 决 书(2017)浙0105民初2109号原告：王喜，男，汉族，1972年10月10日出生，住浙江省苍南县。委托代理人：夏建明，浙江嘉利律师事务所律师。被告：黄炎润，男，汉族，1993年5月22日出生，住湖北省咸宁市咸安区。被告：黄加佑，男，汉族，1968年8月25日出生，住浙江省苍南县。被告：湖北金宝丽薄膜有限公司。住所地：湖北省赤壁经济开发区赤马港园区。法定代表人：黄加佑，总经理。以上三被告共同委托代理人：刘五洲，湖北平合律师事务所律师。原告王喜与被告黄炎润、被告黄加佑、被告湖北金宝丽薄膜有限公司（以下简称金宝丽公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年3月14日审查受理后，依法由审判员徐天鸿独任审判，于2017年4月12日公开开庭进行了审理。原告王喜委托代理人夏建明，被告黄炎润、被告黄加佑、被告金宝丽公司共同委托代理人刘五洲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王喜向本院提出诉讼请求：1、被告黄炎润立即支付股权转让款1950000元，并偿付逾期付款给原告造成的利息损失146250元（自2016年11月30日起第一月按月息1.5%计算，第二月起按月息2%计算。此后的利息损失仍按月息2%计算到实际还清之日止）；2、被告黄加佑、被告金宝丽公司对上述第1项请求承担连带清偿责任；3、被告负担本案诉讼费用。事实与理由：2016年8月8日，原告王喜与被告黄炎润签订股权转让协议，约定原告王喜将其持有的金宝丽公司的股权转让给被告黄炎润所有，转让价款为人民币1950000元整。根据股权转让协议约定，转让价款被告黄炎润应于2016年11月30日前还清。到期之日未还清的，则第一月按月息1.5%计息，第二月开始则按月息2%计息。被告并单独书具欠条一份，由被告黄加佑和被告金宝丽公司对上述股权转让款承担连带担保责任。然协议签订后，被告黄炎润并未依约承担付款责任，经向被告黄加佑和被告金宝丽公司主张担保权利时，被告黄加佑和被告金宝丽公司也未履行担保义务。被告黄炎润、被告黄加佑、被告金宝丽公司辩称：1、股权转让款的本金应该是190万元，利息只计算两个月，之后没有利息。2、被告金宝丽公司不是适格的主体。3、本案的诉讼费应由原、被告共同分担。原告王喜为证明其主张，向本院提交了以下证据：1、《股权转让协议书》1份，证明2016年8月8日，王喜将股权转让给黄炎润。2、《欠条》1份，证明被告黄炎润认可股权转让，并出具欠条，并由黄加佑、金宝丽公司作为担保人签字确认担保关系。经庭审质证，被告黄炎润、被告黄加佑、被告金宝丽公司对上述证据1的真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为证据1明确约定股权作价190万元，本金应该按照190万元计算。证据1第三条约定利息计算截止日期是2017年1月30日；对证据2的真实性没有异议，对证明目的有异议，金宝丽公司不是担保人，其公章也没有盖在担保人处。被告黄炎润、被告黄加佑、被告金宝丽公司未向本院提交证据材料。结合当事人质证意见并经审核，本院对原告王喜的证据予以确认。根据上述有效证据及当事人陈述，本院查明以下事实：2016年8月8日，王喜、马显秋、马鸿丽、谢作汉（甲方、转让方）与黄炎润（乙方、受让方）签订《股权转让协议书》一份，约定以下事项：“一、湖北金宝丽薄膜有限公司工商局注册资金为伍仟万元整。其中：黄加佑认缴60%股权金额为叁仟万元整，王喜认缴15%股权金额为柒佰伍拾万元整，马显秋认缴10%股权金额为伍佰万元整，谢作汉认缴10%股权金额为伍佰万元整，马鸿丽认缴5%股权金额为贰佰伍拾万元整（注明：王喜实际投入公司资本金为壹佰捌拾万元整，马显秋实际投入公司资本金为壹佰贰拾万元整，谢作汉实际投入公司资本金为壹佰贰拾万元整，马鸿丽实际投入公司资本金为陆拾万元整）。二、经各位股东友好协商，达成一致意见。对公司股权作出转让：王喜15%股权作价壹佰玖拾万元整转让给黄炎润。马显秋10%股权作价壹佰叁拾万元整转让给黄炎润。谢作汉10%股权作价壹佰叁拾万元转让给黄炎润。马鸿丽5%股权作价陆拾伍万元整转让给黄炎润。三、以上各位股东转让款在2016年11月30日前还清，若到期之日未还清，到期后第一月按月息1.5%计息，第二月起按2%计息。截止日期为2017年1月30日。另打相应金额欠条四份，还款前收回。四、本协议如在履行过程中发生争议，由甲方所在地人民法院管辖。五、本协议甲乙双方签字或盖章之日生效，协议一式六份，甲乙双方各一份”。同日，黄炎润作为欠款人出具《欠条》一张，载明：“黄炎润欠王喜湖北金宝丽薄膜有限公司股权转让款人民币壹佰玖拾伍万元整。黄加佑为本款项担保，本金及利息还清为止。”黄加佑在上述《欠条》担保人处签名，该《欠条》落款处还加盖了金宝丽公司的印章。本院认为：一、关于王喜与黄炎润之间股权转让款的金额。根据双方《股权转让协议书》中“王喜15%股权作价壹佰玖拾万元整转让给黄炎润”的明确约定，股权转让款应为190万元整。《欠条》中载明的股权转让款195万元应包含了一部分利息，对此，王喜在庭审中亦无异议。因此，本案逾期付款利息损失的计算应以190万元为基数。二、关于逾期未付股权转让款，如何计算利息损失。《股权转让协议书》第三条对转让款的支付时间和逾期支付需计息作了约定，对其中“截止日期为2017年1月30日”一句的含义，黄炎润一方认为应理解为计息截止到2017年1月30日。本院认为，从第三条约定内容的前后文义看，黄炎润一方对此的抗辩依据不足。况且，对计息约定截止日期，也与商事主体对逾期付款要求计算损失的通常做法不符。王喜对该约定时间点的解释更符合常理。逾期付款利息损失应计算到股权转让款清偿日止。三、关于金宝丽公司是否应承担担保责任。金宝丽公司抗辩其如是担保人应在《欠条》内容上予以明确说明，其盖章可能只是起到证明作用。本院认为，《欠条》正文的确没有金宝丽公司为欠款担保的表述，但是依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条第二款的规定，“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立”，金宝丽公司在无充分证据证明其在《欠条》落款处盖章系与担保人无涉的情形下，应依法承担担保责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告黄炎润于本判决生效之日起十日内支付原告王喜股权转让款1950000元；二、被告黄炎润于本判决生效之日起十日内支付原告王喜逾期付款利息损失（以1900000元为基数，2016年11月30日后第一个月按月息1.5%计息，第二个月起至1900000元付清日止按月息2%计息）；三、被告黄加佑、被告湖北金宝丽薄膜有限公司对上述一、二项判决确定的债务承担连带责任；四、驳回原告王喜的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23570元，减半收取计11785元，由原告王喜负担2785元，由被告黄炎润、被告黄加佑、被告湖北金宝丽薄膜有限公司负担9000元。原告王喜于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告黄炎润、被告黄加佑、被告湖北金宝丽薄膜有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。审 判 员 徐天鸿二〇一七年五月十六日代书记员 赵佳婷?PAGE??PAGE?4? 微信公众号“”