（2017）鄂0112民初531号

裁判日期: 2017-05-16

公开日期: 2018-07-12

案件名称

张长芬、郑源顺等与湖北天下明药业有限公司等股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

武汉市东西湖区人民法院

所属地区

武汉市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张长芬,郑源顺,叶柏森,董纪州,湖北天下明药业有限公司,武汉马应龙大药房连锁股份有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

湖北省武汉市东西湖区人民法院民事判决书（2017）鄂0112民初531号原告张长芬，女，1954年11月8日出生。原告郑源顺，男，1961年11月25日出生。原告叶柏森，男，1956年10月20日出生。原告董纪州，男，1952年4月27日出生。四原告共同委托代理人丁浩，湖北协立律师事务所律师。被告湖北天下明药业有限公司。法定代表人张伟。被告武汉马应龙大药房连锁股份有限公司��法定代表人宋志奇。两被告共同委托代理人魏飞武、彭珊，北京中伦（武汉）律师事务所律师。原告张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪州与被告湖北天下明药业有限公司（以下简称天下明公司）、武汉马应龙大药房连锁股份有限公司（以下简称马应龙公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年2月16日立案受理，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行审理。原告董纪州及原告张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪州的共同委托代理人丁浩、被告天下明公司、马应龙公司的共同委托代理人魏飞武、彭珊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。四原告向本院提出诉讼请求：1、被告天下明公司向四名原告提供查阅2017年2月6日股东会会议记录、股东会决议以及被告马应龙公司与自然人朱清平之间签订的《股权转让协议》；2、本案的诉讼��用由两被告承担。事实和理由：原告张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪州系被告天下明公司注册股东，其中，张长芬持有1.94%的股份，董纪州持有1.94%的股份，郑源顺持有1.94%的股份，叶柏森持有5.83%的股份，马应龙公司持有51%的股份。2017年2月4日，被告天下明公司向四位原告发出《湖北天下明药业有限公司2017年第一次股东会议通知》，该通知中说明“鉴于公司股东武汉马应龙大药房连锁有限公司提议，根据公司章程，现决定召开公司2017年第一次股东会会议，会议安排时间为2017年2月6日15点，其中会议审议事项中第五项为《关于股权调整的议案》”。2017年2月6日下午15点，股东会如期召开，四位原告以及其他部分股东在会议现场提出异议，认为本次股东会会议的召开违反了《公司法》、《公司章程》中关于“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东”的规定。因此，四位原告认为本次股东会会议召开程序违法，但被告天下明公司和被告马应龙公司仍然坚持召开股东会。股东会会议召开过程中，被告马应龙公司突然提出将其持有的被告天下明公司的51%股份以2,000万元的价格全部转让给非股东的自然人朱清平，并提请强制表决。对此，四位原告及其他部分股东强烈表示异议，大家共同异议认为：一、本次股东会会议通知中并没有明确告知有关股权转让事宜；二、除被告马应龙公司以外的公司其他股东对有关股权转让具体事宜毫不知情，也无法了解具体受让人和股权转让合同的主要内容。故两被告的行为不但违反了《公司法》、《公司章程》的相关规定，也侵犯了四位原告作为公司股东的知情权，但被告天下明公司通过被告马应龙公司所持有的51%股份强制通过了该议案。2017年2月9日��被告马应龙公司的上级母公司马应龙药业集团股份有限公司在上海证券交易所发布《马应龙药业集团股份有限公司关于子公司出售股权的公告》（公告编号：监2017-002），该《公告》中披露：“公司同意全资子公司武汉马应龙大药房连锁股份有限公司将其所持有的湖北天下明药业有限公司51%股权以人民币2,000万元的价格转让给自然人朱清平。”，同时该公告还披露：“甲（被告马应龙公司）乙（自然人朱清平）双方一致同意，自股权转让交割日（2017年1月31日）起，甲方（被告马应龙公司）不再享有其在标的公司（被告天下明公司）的股东权益，同时也不再承担法律责任。”，“被告马应龙公司于2017年2月8日与朱清平签订了《股权转让协议》。”。四位原告在看到公告后才得知被告马应龙公司与朱清平在2017年2月8日签订了《股权转让协议》，四位原告作为公司的��东却完全不知情。四位原告认为：被告天下明公司在2017年2月4日通知定于2017年2月6日召开公司股东会会议，该行为违反了《公司法》第22条的规定，同时也违反了《公司章程》中关于股东会召开的程序规定，因此，由该违法召开的股东会会议所产生的决议应当予以撤销。同时，四位原告认为：作为公司股东，四位原告享有对股东会会议记录、决议、有关股权转让的《股权转让协议》的知情权和查阅权。作为公司主体的天下明公司和控股公司的马应龙公司有义务将公司股东会会议记录和决议相关内容以及公司股权转让协议告知并提供给四位原告查阅。被告天下明公司、马应龙公司共同辩称，本次股东会的会议通知合法有效，也并未影响原告的知情权，当庭向原告出示股东会决议、会议记录及股权转让协议，希望原告撤回该项诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的证据和庭审中的陈述，综合认定本案事实如下：天下明公司成立于1997年3月5日，企业类型为有限责任公司，公司经营期间，经过多次股权变更。马应龙公司成立于2000年7月3日，企业类型为国有控股、非上市股份有限公司。2016年6月21日，武汉马应龙大药房连锁有限公司变更名称为武汉马应龙大药房连锁股份有限公司。2008年8月，经公司全体股东同意，制作修订《湖北天下明药业有限公司章程》，该章程确认公司股东的出资额、出资方式和出资比例如下：武汉马应龙大药房连锁有限公司以现金出资2620.78万元，占公司注册资本的51%；武汉中联药业集团股份有限公司以现金出资600万元，占公司注册资��的11.676%；徐新民以现金出资1118万元，占公司注册资本的21.756%；叶柏森以现金出资300万元，占公司注册资本的5.838%；张长芬以现金出资100万元，占公司注册资本的1.946%；杨代胜以现金出资100万元，占公司注册资本的1.946%；胡仁军以现金出资100万元，占公司注册资本的1.946%；郑源顺以现金出资100万元，占公司注册资本的1.946%；董纪州以现金出资100万元，占公司注册资本的1.946%。关于股东权利，章程第十八条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。另查明，工商行政管理部门现登记的天下明公司的股东为马应龙公司、国药集团中联药业有限公司、杨代胜、徐新民、胡仁军、张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪洲（州）。审理中，天下明公司向张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪州出示并交付2017年2月6日股东会会议记录、股东会决议以及马应龙公司与自然人朱清平之间签订的《股权转让协议》，张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪州对交付的《股权转让协议》予以认可，但认为股东会会议记录、股东会决议记载的内容与实际不符，不予认可。同时，双方确认，2017年2月6日召开的股东大会，公司股东均到会参加，会议结束后，各股东及股东委托代理人均未在股东会会议记录上签字，张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪州也未在股东会决议上签字。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合��根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，工商行政管理部门的公司登记资料表明，原告张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪州系被告天下明公司股东，因此四原告有权要求查阅、复制被告天下明公司于2017年2月6日形成的股东会会议记录、股东会决议以及留存于被告天下明公司的马应龙公司与自然人朱清平之间签订的《股权转让协议》。审理中，被告天下明公司向四原告出示并交付了2017年2月6日股东会会议记录、股东会决议以及马应龙公司与自然人朱清平之间签订的《股权转让协议》，对于《股权转让协议》，四原告予以认可；对于股东会会议记录、股东会决议，四原告认��记载的内容与实际情况相左，不予认可，结合原、被告双方对股东会会议记录、股东会决议签字情况的确认，被告天下明公司提交的上述材料无明显瑕疵，四原告虽有异议，但无相反证据否认其真实性，无法证实被告天下明公司处实际留存的股东会会议记录、股东会决议与当庭交付的不一致，根据证据规则，应承担不利的法律后果。同时，对于上述两份材料载明的内容与实际情况是否一致进行审查，已超出本案审理范围。故，被告天下明公司作为股东知情权的义务方，已完成相应的配合行为，四原告的诉讼请求已在审理过程中得以实现。对于四原告要求判令被告天下明公司提供查阅2017年2月6日股东会会议记录、股东会决议以及被告马应龙公司与自然人朱清平之间签订的《股权转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。本案案由为股东知情权纠纷，马应龙公司系天下明公司股东，并非本案适格被告，四原告将其列为共同被告，于法无据。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪州的全部诉讼请求。案件受理费80元（原告张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪州已预交）由原告张长芬、郑源顺、叶柏森、董纪州负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时预交案件受理费，款汇武汉市中级人民法院。户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行；上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　　姜树山人民陪审员　　陈启芳人民陪审员　　辛汉华二〇一七年五月十六日书　记　员　　涂娅迪百度搜索“”