（2017）内2530民初28号
裁判日期: 2017-05-16
公开日期: 2017-07-07
案件名称
王志刚、曲文武与郭海英、锡盟房地产综合开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
正蓝旗人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王志刚,曲文武,郭海英,锡盟房地产综合开发有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款
全文
内蒙古自治区正蓝旗人民法院民 事 判 决 书（2017）内2530民初28号原告：王志刚，男，1970年12月16日出生，现住正蓝旗。原告：曲文武，男，1973年9月11日出生，现住正蓝旗。二原告委托代理人：郑岩，内蒙古合志律师事务所律师。被告：郭海英，女，1964年3月11日出生，现住河北省石家庄市。被告：锡盟房地产综合开发有限公司，地址锡林浩特市。法定代表人：袁志安，经理。二被告委托代理人：杨涛，河北三言律师事务所律师。二被告委托代理人：马朝晖，男，1967年12月3日出生，现住河北省石家庄市。原告王志刚、曲文武与被告郭海英、锡盟房地产综合开发有限公司（以下简称综合开发公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年1月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王志刚委托代理人郑岩、原告曲文武及其委托代理人郑岩、被告郭海英、综合开发公司委托代理人杨涛、马超晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王志刚、曲文武向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同协议向二原告支付位于正蓝旗上都镇正鑫嘉园小区2号楼1单元301楼房、3单元301、4单元301楼房、3号楼1单元301楼房、2号楼5号车库；2、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2012年12月15日，二原告与第一被告签订协议书及”附件”，约定二原告将正鑫嘉园小区开发项目的20%股权转让与第一被告，折合价款100万元。被告约定在正鑫嘉园小区开发项目建设完毕后将正鑫嘉园小区2号楼1单元301室、3单元301室、4单元301室、3号楼1单元301室、2号楼5号车库抵顶欠付二原告的股权转让款100万元，且约定达到交付条件后即向二原告予以交付，但该楼盘早已开发完毕，但被告却以各种理由推脱交付，导致二原告的合法权益严重受损，现二原告查明，第一被告系以第二被告的名义进行开发建设，因此二被告具有连带给付责任，基于此，请求贵院依法支持原告的诉讼请求为盼。被告郭海英、综合开发公司辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，理由是：一，原告没有按照双方签订的协议第三条履行合同义务，该条约定，被告向原告交付涉案房屋前提是原告负责办理涉案楼盘所剩拆迁户的拆迁工作，且应在2012年4月1日前完成，被告有充分的证据证明原告没有履行上述义务，原告没有权利要求被告交付涉案房屋。二，第三条还约定原告负责协助被告办理该楼盘的所有手续，直到该楼盘收盘为止，但是现在盖楼盘还没有竣工完毕，没有竣工验收合格，没有办理房屋所有权证，原告这一合同义务也没有完成。三，2011年12月26日，原、被告签订的协议书附件第四条约定，交付期限为原告履行2011年12月15日所签订合同义务之后，原告没有按照协议履行约定，所以无权要求交付房屋。原告为证明其主张，向本院提交证据如下：一、委托书一份，证明第一被告与第二被告之间产生了委托的关系，由本案的第一被告挂靠使用第二被告公司的资质，对蓝旗正鑫项目进行开发，委托的期限为2011年8月5日至2012年12月31日，委托权限为第一被告代表第二被告签署与该项目开发及销售有关的合法文件，和处理与以上活动有关的事务。该组证据加盖着第二被告公司的公章及法定代表人的签字，还有第一被告郭海英的亲笔签字。二、协议书一份，证明二原告与二被告于2011年12月15日签订了该份协议，该协议中，针对二原告将持有的20%的股权转让给了本案的第一被告，该协议中，第一被告与本案的第一原告针对后续的工作进行了约定，前提为本案的第一被告对整个项目进行全方面的推进，协议签订后，二原告退出该项目，并且由本案第一原告负责继续办理剩余的拆迁工作，第二原告对签订协议后不再对该项目进行必要的服务。三、协议书附件一份，证明基于原、被告双方签订的协议书后，原、被告双方于2011年12月26日签订了该份协议书，协议内容针对二原告已经履行完了双方于2011年12月15日所签订协议的义务，由于二被告资金短缺，无力以现金的方式支付二原告的股权转让款，经过双方协商二被告以实物（房屋）的形式，将剩余的拖欠二原告的转让款支付给二原告，并且该协议针对二原告所应取得的房屋位置及性质进行的明确的约定，但是时至今日，二被告也未能按照该协议将涉案的房屋交付给二原告。二被告的质证意见为，以上证据的真实性没有异议。但是对于对原告代理人所陈述的内容有异议：1.原告代理人所述2011年12月26日，双方签订的协议附件是在二原告履行了2011年12月15日签订的协议之后签订的附件，与事实不符。2.原告代理人称签订附件是由于二被告资金短缺，无力以现金支付二原告股份转让款才约定以房屋形式支付，与事实不符，在2011年12月15日的协议中已经明确约定以房屋的形式支付，并不存在资金短缺的问题。被告为证明其主张，向本院提交证据如下：第一组证据：1.正鑫嘉园项目部与刘永刚签订的《国有土地上房屋征收补偿安置协议》一份、《房屋产权置换协议书》一份；2.正鑫嘉园项目部与刘宝珍《国有土地上房屋征收补偿安置协议》一份、《房屋置换合同（副本）》一份；3.正鑫嘉园项目部与张亚娟《国有土地上房屋征收补偿安置协议》一份、《房屋产权置换协议书》一份；4.正鑫嘉园项目部与宝力达《国有土地上房屋征收补偿安置协议》一份、《房屋产权置换协议书》一份；（以上证据出示原件，提交复印件）这一组证据证明王志刚确实参与了拆迁工作，但是没有按照协议书的第三条约定履行义务，第三条约定是2012年4月1日前完成，这四个拆迁户的拆迁工作都是在2012年4月1日之后完成的，二原告没有按照合同约定履行义务。第二组证据：1.孙孝田与正鑫项目部签订的《房屋产权置换协议书》一份；2.武国兰与正鑫项目部签订的《房屋产权置换协议书》一份；3.马清与正鑫项目部签订的《房屋产权置换协议书》一份；4.李昊昕与正鑫项目部签订的《房屋产权置换协议书》一份；5.侯永华与正鑫项目部签订的《房屋产权置换协议书》一份；6.侯建涛与正鑫项目部签订的《房屋产权置换协议书》一份；7.成连贵与正鑫项目部签订的《房屋产权置换协议书》一份；8.黄晨霞与正鑫项目部签订的《房屋产权置换协议书》一份；（以上证据出示原件，提交复印件）这组证据证明这八个拆迁户的拆迁工作由被告独立完成，二原告没有参与，没有负责，二原告没有履行合同义务。孙孝田的房子是因为其他债务问题被正蓝旗人民法院执行局查封扣押，我方与正蓝旗人民法院执行局沟通协调后签订了该份协议。二原告的质证意见为：第一组证据和第二组证据的真实性予以认可。但是对其关联性及所要证明的问题不予认可。1.两组证据中，由本案的第一原告在甲方处与本案的第二被告签字，通过上述被告向法庭出示的证据可以看出，本案的第一原告已经负责继续帮助本案的被告进行了剩余的拆迁工作。2.被告向法庭出示的第二组房屋产权置换协议书的甲方处本案的第二被告已改用印章的形式与拆迁户签订拆迁协议，并没有像第一组证据签字的形式与拆迁户签订协议，通过这一点，证明不了本案的第一原告并没有继续履行将剩余的拆迁工作进行完毕。3.被告向法庭出示证据时已经阐明所有的拆迁工作已经拆迁完毕，既然被告自己已经认可拆迁工作已经完毕，那么本案的被告就应按照双方签订的协议履行自己的义务。经审理查明，原告王志刚、曲文武（以下简称乙方）于2011年12月15日与被告郭海英（以下简称甲方）签订《协议书》，双方约定以综合开发公司的名义，合作开发位于正蓝旗上都镇乃日音希热街西至蓝中大墙、南至蓝中大墙齐、北至商业街临街商业楼后、东至油路拆迁及住宅商铺的正鑫嘉园商住小区，郭海英占80%的股份，王志刚、曲文武占20%的股份。双方协商王志刚。曲文武将其持有的20%的项目股份转让给郭海英，郭海英以400万元的价格收购王志刚、曲文武20%的项目股份，郭海英已于2011年8月底前支付王志刚、曲文武300万元整，余款100万元整经双方协商，同意全部置换成正鑫嘉园小区1#、2#楼的楼房、车库和商铺。合同签订之日，顺延七日内王志刚、曲文武按合同余款可到本楼盘售楼部代理商选房封号；王志刚、曲文武不再承担任何费用。《协议书》第三条约定甲乙双方签订本合同之日起，乙方代表人王志刚负责继续帮助负责办理甲方本楼盘内所剩未拆迁户的拆迁工作，按甲方现约时间2012年4月1日前将所剩拆迁户拆迁完毕。为保证甲方的楼盘顺利进行，协助甲方办理该楼盘的所有相关手续，及当地政府部门协调工作，直到该楼盘收盘为止。第四条约定自本协议签订后，甲方应确保乙方所封号房屋不得再行销售或做其他处置，具体房号、车库号、商铺号及产权人姓名详见合同附件。第六条约定在本协议签订后，乙方不得再以正鑫嘉园小区开发股东或工作人员的名义对外进行各项活动。如给甲方造成损失，乙方承担相应损失的经济赔偿及法律责任。第七条约定本协议生效后，正鑫嘉园小区项目由甲方所有，其债权债务、经济及法律责任等均由甲方承担，乙方不承担任何风险及相关的法律责任，乙方将现有该楼盘的未移交手续5日内全部移交甲方管理。2011年12月26日原、被告签订《协议书附件》，双方约定就乙方在甲方正鑫嘉园项目中乙方所持股份，按股份评估剩余金额人民币100万元整，折合成该项目中商品房或车库，具体面积以房产证为准，多退少补。房屋坐落于正蓝旗上都镇蓝旗第二中学东侧正鑫嘉园小区，本项目由锡盟设计院设计，由锡盟房地产综合开发公司开发，乙方曲文武所选住宅为”正鑫嘉园”2号楼1单元301室、3单元301室、5号车库，乙方王志刚所选住宅为”正鑫嘉园”2号楼4单元301室、3号楼1单元301室。另查明，被告郭海英系被告综合开发公司正蓝旗正鑫嘉园项目部开发的正鑫嘉园小区的开发及销售工作的受托人，代理被告综合开发公司与该项目的开发及销售有关的合法文件和处理与以上活动有关的事务，委托期限为自2011年8月5日起至2012年12月31日止。本院认为，原、被告之间签订的关于转让20%股份的《协议》及《附件》合法有效。被告郭海英受托代理被告综合开发公司与二原告所签订的《协议》及《附件》中确定的交付房屋的义务应由委托人综合开发公司承担履行，故被告综合开发公司应向二原告交付《附件》所约定的应交付的房屋。被告抗辩主张的原告没有按照双方签订的协议第三条履行合同义务的理由，根据《协议》第三、六、七条的约定，原、被告之间签订《协议》后，20%的项目股权转让与被告，被告独自进行开发建设，所产生的收益归其所有，原告只是协助被告进行拆迁、办理相关手续、政府部门的协调工作，属于后合同义务。被告向本院提交的证据也表明原告王志刚帮助被告完成了剩余拆迁户的拆迁工作；被告所开发的案涉正鑫嘉园小区工程基本完工，拆迁回迁户已入住，故不存在楼盘未收盘的情形，至于该楼盘是否竣工验收，主要责任应在于被告，与二原告没有直接的关系；故该抗辩理由不成立，本院不予支持。综上，综合开发公司应履行《协议》及《附件》，向二原告交付《附件》所确定的房屋。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：被告锡盟房地产综合开发有限公司于本判决生效后10日内，向原告王志刚、曲文武交付位于正蓝旗上都镇正鑫嘉园小区2号楼1单元301室、3单元301室、4单元301室、3号楼1单元301室、2号楼5号车库。案件受理费50元，由被告锡盟房地产综合开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于锡林郭勒盟中级人民法院。审判长 格 日 勒陪审员 高 建 华陪审员 朝木日勒格二〇一七年五月十六日书记员 珠 兰 关注微信公众号“”