（2017）鲁0881民初777号
裁判日期: 2017-05-16
公开日期: 2017-06-30
案件名称
翟吉月与曲阜市金轩置业发展有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
曲阜市人民法院
所属地区
曲阜市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
翟吉月,曲阜市金轩置业发展有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
山东省曲阜市人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁0881民初777号原告：翟吉月，男，1963年7月17日出生，汉族，居民，住曲阜市。委托诉讼代理人：ＸＸ，山东康桥律师事务所律师。被告：曲阜市金轩置业发展有限公司，住所地曲阜市春秋路10号市政府对过四楼西首。统一社会信用代码：91370881744547578K。法定代表人：孔德安，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐明莉，山东曲圣地律师事务所律师。原告翟吉月与被告曲阜市金轩置业发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年2月23日立案后，依法由审判员孔德法独任审判，于2017年4月24日公开开庭进行了审理。原告翟吉月及其委托诉讼代理人ＸＸ、被告曲阜市金轩置业发展有限公司委托诉讼代理人徐明莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告翟吉月向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2011年11月8日起至本判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2011年11月8日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭据附件入账备查的有关资料）以供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：曲阜市金轩置业发展有限公司系2005年4月27日设立的有限责任公司，现有原告与其他股东孔德安共同持股，其中原告持有公司股份30%。自2013年11月，公司从未按照公司章程召开年度股东会，已经持续数年，原告任职期间公司原运营的地产项目也已经转手。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定和金轩置业章程的规定，原告多次致函被告要求查阅公司经营资料，了解公司经营状况，但被被告拒绝。被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会、董事会，致使原告的股东权益得不到保障。为维护原告作为股东的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判如所请。被告曲阜市金轩置业发展有限公司辩称，要求驳回原告的诉讼请求。1、本案违反法律前置程序，应予以驳回，根据公司法法定前置程序的规定及金轩公司章程的规定，原告起诉之前未向公司提出申请。2、原告作为公司股东在2013年5月前担任公司高管期间，伪造公司印鉴，虚构公司债务，造成公司被岳某、姚某分别向曲阜法院提出诉讼，经法院审理查明，迫使岳某、姚某撤诉，同时姚某案件中借款合同借条加盖的金轩公司印章系伪造，导致原告被因伪造公司印章判处有期徒刑缓刑。原告辞去公司职务后，又伪造虚构公司债务三千多万元，使被告在济宁中院被起诉，两案件经审理查明，徐某案被驳回起诉，孔某1案被认定为原告个人借款，两案均与公司无关，基于原告上述损害利益的行为，被告认为原告行使知情权存有不正当目的，可能损害公司的合法利益。3、原告诉求超出公司法列举式的规定范围，不应予以支持。原告翟吉月提交的证据是，1、企业登记信息一宗；2、翟吉月身份证复印件一份；3、曲阜市金轩置业发展有限公司章程部分第六章第十三条第二小款、第十六条、第十章第五十二条、第五十三条；4、EMS特快专递邮寄单据两份；5、申请书（会计账簿查阅函）一份。当事人围绕诉讼请求依法提交的上述证据，本院组织当事人进行了质证。经质证，被告对原告提交的证据1、2的真实性和证明观点均无异议；对证据3的真实性无异议，但对证明观点有异议，认为该公司章程相关条款规定，股东查阅文件有相关程序规定，但目前原告无证据证明其向公司主张过权利；对证据4、5的真实性无异议，但对证明的观点有异议，认为2017年2月6日和7日原告连续寄出两份快递，但是2月6日的快递内件品名没有注明，不知寄出的是什么材料，2月7日快递改退批条记载内容显示，退回的原因是拒收和外出，因此2月7日的快递应视为未尽到实际送达的义务。综合质证情况和当事人陈述，本院对原告提交的证据1、2、3予以确认并在卷佐证，对证据4、5的真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告曲阜市金轩置业发展有限公司成立于2002年11月25日，企业类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发经营。根据被告工商登记信息显示，2009年8月19日经核准，被告公司股东由韩某、孔某2、变更为翟吉月、孔某2；2011年11月15日经核准，被告公司股东由崔某、孔某2变更为山东曲阜力拓投资发展有限公司、翟吉月；自2011年11月15日至今原告认缴出资额、持股比例等几经变更，但其一直为被告公司股东之一。现被告公司股东为翟吉月、翟吉月、孔德安，法定代表人为孔德安。被告公司章程第六章股东权利义务部分第十三条股东享权利第二项规定股东有权“了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐薄；复制股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第十六条规定“股东要求查阅公司会计账薄、财务会计报告的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”另查明，2017年2月6日，原告曾向被告法定代表人孔德安寄出EMS邮政特快专递一份，邮寄地址为曲阜市畅园小区，庭审时，原告仅提供了开封的特快专递封套，未提供所邮寄内容材料。2017年2月7日，原告又向孔德安寄出EMS邮政特快专递一份，邮寄地址为曲阜市静轩东路103号，庭审中，原告提供的是未开封的特快专递封套，经当庭开封，所邮寄内容为“会计账薄查阅函”一份，系原告向被告公司主张行使股东对公司的知情权，查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，要求被告“提供2011年11月8日至2016年12月31日的会计财务报告供申请人查阅并复制”、“提供2011年11月8日至2016年12月31日的会计账薄（包括总账，明细账，日记账以及其他辅助性账薄）和会计凭证（包括记账凭证，相关原始凭证以及作为原始凭据附件入账备查的有关资料）供申请人查阅，”并“请公司自收到本函之日起15日内做出书面答复”，否则将通过诉讼途径维护其合法权益。上述2月6日的特快专递件被退回，退回的原因为“拒收”；2月6日的特快专递件被退回，退回的原因为“拒收、外出”。现原告于2017年2月23日向本院提起诉讼，要求法院支持其前述诉讼请求。本院认为，本案系股东知情权纠纷，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告公司章程也做了类似规定。从公司法及被告公司章程规定可以看出，有限责任公司股东可随时要求公司为其行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供条件和便利；股东如要求查阅公司会计账薄的，应先向公司提出书面申请并说明目的，如公司拒绝提供查阅，股东可向法院提起诉讼要求公司提供查询。本案中，原告系被告公司股东，被告理应满足原告查阅、复制相关公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的要求，对原告的该项诉讼请求本院予以支持。而原告要求被告向其提供会计账簿、会计凭证，应根据公司法及被告公司章程的规定，先向被告提出书面请求，如被告十五日内书面决绝或拒不答复，原告方可再提起知情权纠纷之诉，本案原告虽于2017年2月6日向被告公司法定代表人孔德安邮寄了一份特快专递件，但其未提供证据证明所寄材料内容为何，因此不能认定原告的该快递是向孔德安邮寄了其所称的要求查阅、复制会计账薄等的函件，而原告虽能证明其于2月7日向孔德安邮寄了“会计账薄查阅函”，但该件被告退回的原因注明的是“拒收、外出”，因此，不能认定孔德安收到了该函件，即应认为原告未按公司法及公司章程的规定向被告或被告公司法定代表人提出了要求查阅会计账薄、会计凭证的书面请求。原告应先向被告提出书面要求，被拒绝后才可再提起要求被告满足其查阅会计账薄、会计凭证的股东知情权纠纷之诉，故原告的该项诉求请求不予支持。综上所述，被告是于2011年11月15日经核准变更为被告公司股东的，因此被告应向原告提供自2011年11月15日自本判决生效之日期间的被告公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，原告有权查阅、复制，原告的其他诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告曲阜市金轩置业发展有限公司于本判决生效后十日内将其公司自2011年11月15日至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议提供给原告翟吉月查阅、复制；二、驳回原告翟吉月的其他诉讼请求。案件受理费300元，由原、被告各负担一半。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员 孔德法二〇一七年五月十六日书记员 盛玉洁 更多数据：