（2016）粤1284民初2350号

裁判日期: 2017-05-16

公开日期: 2018-01-16

案件名称

四会市龙泉渡假村有限公司与黄文生、黄进友公司证照返还纠纷、返还原物纠纷一审民事判决书

法院

四会市人民法院

所属地区

四会市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

四会市龙泉渡假村有限公司,黄文生,黄进友,曾连珍

案由

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第二十五条，第三十六条，第三十七条，第四十三条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

广东省四会市人民法院民事判决书（2016）粤1284民初2350号原告：四会市龙泉渡假村有限公司，住所地：四会市贞山街道姚沙管理区（磨镰坑）。组织机构代码：78578584-7。委托诉讼代理人：曾志宏、匡晨娅，广东科扬律师事务所律师。被告：黄文生，男，1965年2月9日出生，汉族，住广东省四会市贞山区。被告：黄进友，男，1962年7月13日出生，汉族，住广东省四会市城中区，被告：曾连珍，女，1953年12月25日出生，汉族，住广东省四会市，三被告共同委托诉讼代理人：欧琅，广东祥麟律师事务所律师；梅剑鹏，广东祥麟律师事务所实习律师。原告四会市龙泉渡假村有限公司诉被告黄文生、黄进友、曾连珍返还公司证照纠纷一案，本院于2016年11月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告四会市龙泉渡假村有限公司的委托诉讼代理人匡晨娅到庭；被告黄文生、黄进友、曾连珍的委托诉讼代理人欧琅、梅剑鹏到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉求：1、请求被告立即反还原告四会市龙泉渡假村有限公司的公章、财务专用章、法人（曾招海）私人章各一枚，以及一份土地使用权证原件（证号为：四国用（2006）第003283号）、四座房屋的房地产权属证原件各一份（证号为：餐厅产权证粤房地证字第C4586988号、住宅产权证粤房地证字第C5503188号、住宅产权证粤房地证字第C5503189号、其他产权证粤房地证字第C5503186号）。2、本案诉讼费用由被告承担。事实理由：从2013年初至今，被告非法强行抢夺原告的公章、财务专用章、法人（曾招海）私人章各一枚，以及一份土地使用权证原件（证号为：四国用（2006）第003283号）、四座房屋的房地产权属证原件各一份（证号为：餐厅产权证粤房地证字第C4586988号、住宅产权证粤房地证字第C5503188号、住宅产权证粤房地证字第C5503189号、其他产权证粤房地证字第C5503186号四产权证合计面积8495.4㎡），并将该三枚印章和五份产权证原件等公司的其他文件原件均私自藏匿起来。2015年初，原告多次要求其返还三枚印章，但其始终拒不返还，由于没有该三枚印章，使原告无法对外办理正常业务，无法办理银行业务，被告的行为严重侵害了原告的合法权益，经原告造成了重大的经济损失。2016年5月，原告再次以书面函告被告，要求其归还三枚公司印章，但其置之不理。被告从2007年12月18日转让取得公司50%股权以来，从未参与公司任何经营，从不过问公司任何经营情况。根据四会市人民法院（2016）粤1284民初1132号案证据显示，被告于2014年11月1日已经私自将其占有原告50%股权作为抵押向该案出借人郑慧豪借款，2016年2月29日，被告与出借人郑慧豪签订了《股权转让协议书》。根据相关法律规定，曾招海作为公司法定代表人、执行董事，是公司公章的合法持有人，李佳玲作为公司的经理，是公司业务的实际执行人。被告没有任何依据占有公司的三枚印章以及公司的财产证照。被告藏匿公章、财务专用章、法人（曾招海）私人章和房地产权证原件没有依据，其行为侵害了原告的合法权益，原告多次要求其返还未果，诉于法院。被告黄文生辩称：1、答辩人并没有强行抢夺原告公司公章、财务专用章、法人（曾招海）私人章各一枚，以及一份土地使用权证原件、四座房屋的房地产权证原件。上述证照原本是由龙泉公司原股东黄进友负责管理，此事是经过黄进友以及原告法人曾招海共同认可的，原告公司之前有两位股东，分别是曾招海、黄进友，各持有50%的股权，曾招海任法人，公司的上述证照由黄进友负责管理，进而达成分权制衡、互相监督的作用。2007年12月18日，黄进友将其持有的原告全部股权转让给了答辩人，股权转让后，黄进友将上述证照交给了黄文生，公司继续沿用由曾招海担任公司的法人，公司的证照由黄文生负责管理的管理制度，此事了是经过黄文生、曾招海共同认可的。若公司的相关证照由黄进友、黄文生负责管理的制度不是经过大家共同认可，为何从公司的筹备设立到现在十多年的时间原告法人曾招海均没有异议，若其不同意应该一早应提出异议了。如今原告、原告法人曾招海与黄进友、黄文生存在各种纠纷，原告法人曾招海在此特别时期提出异议，要求黄文生返还公司的相关证照，很显然是为了争夺自身利益所提出的不合理、无依据的请求。2、答辩人担任原告公司经理一职，相关证照由答辩人负责管理有事实的依据，而且也符合正常的企业经营管理模式。2007年12月18日，答辩人取得原告50%的股权后，便一直担任公司经理一职，以公司管理人员身份参与公司经营管理。作为公司管理人员，负责管理使用公司的相关证照属于对公司的正常管理，无不妥。3、原告的公章、财务专用章、法人（曾招海）私人章由答辩人负责管理，并没有妨碍原告正常经营。为了规范公司的管理，从2012年至2016年，原告需使用印章的，便会提交使用章申请表经法人曾招海审批，批准签名后，将申请表提交答辩人确认，确认后，答辩人便会对需要盖章的文件盖章，交还相关人员。4、答辩人不认可原告提交的李佳玲、黎燕霞、吴丽华的证人证言。证言称答辩人从不到公司，也不过问公司任何经营情况，与事实不附。李佳玲、黎燕霞、吴丽华是原告的员工，对曾招海有畏惧心，证言不可信。被告黄进友、曾连珍辩称：1、黄进友、曾连珍不是本案适格的被告，首先两被告没有保管公司的证照和公章；2、原告没有证据证实将公章和证照交给黄进友、曾连珍，因此两被告与本案是无法，请求法院驳回原告对被告黄进友、曾连珍的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据：（一）、原告提交证据：1、营业执照及机构代码证，证明四会市龙泉渡假村有限公司的法定代表人是曾招海，公司的注册地址和营业地址是四会市贞山街道姚沙管理区（磨镰坑），经营范围是旅客住宿、中餐制售服务等。2、《公司章程》，证明公司的股份是曾招海和黄文生，两人各占公司50%股份，曾招海后担任公司的执行董事，是公司法定代表人，公司设经理，由执行董事任命，以及执行董事和经理的权利义务。（有原件）3、曾招海身份证明，证明曾招海的诉讼主体资格。4、黄文生身份证明，证明黄文生的诉讼主体资格。5、公司的土地使用权证一份和房屋产权证四份，证明被告黄文生非法侵占持有的公司土地使用权证原件一份（证号为：四国用（2006）第003282号）、四座房屋的房地产权属证原件各一份（证号为：餐厅产权证粤房地证字第C4586988号、住宅产权证粤房地证字第C5503188号、住宅产权证粤房地证字第C5503189号、其他产权证粤房地证字第C5503186号）。6、公司现任经理、会计、出纳的《证明》，证明现任公司经营班子成员经理李佳玲、会计黎燕霞、出纳吴丽华。7、公司经理李佳玲证人证言及身份证明，证明李佳玲是原告公司的现任经理，从2012年5月15日任职至今，证明公司的业务经营有其全面负责。公司的公章。财务专用章、法人（曾招海）的私章各一枚以及公司的土地使用权证原件一份、房屋产权证原告四份均给被告黄文生非法私自占有、藏匿，公司无法使用。8、公司会计黎燕霞证人证言及身份证明，证明黎燕霞是公司的会计，从2012年3月任职至今，证明公司的业务经营有其全面负责。公司的公章、财务专用章、法人（曾招海）的私章各一枚以及公司的土地使用权证原件一份、房屋产权证原告四份均给被告黄文生非法私自占有、藏匿，公司无法使用。9、公司出纳吴丽华证人证言及身份证明，证明吴丽华是公司的出纳，从2013年11月任职至今，证明公司的业务经营有其全面负责。公司的公章、财务专用章、法人（曾招海）的私章各一枚以及公司的土地使用权证原件一份、房屋产权证原告四份均给被告黄文生非法私自占有、藏匿，公司无法使用。10、公司要求被告归还公章等的《告知书》、《再次告知书》及发函回执两份，证明2016年5月18日，公司向被告发出《告知书》催告被告归还非法私自占有的三枚印章，以及使用权证原件、四份房屋产权证原件。2016年5月24日，原告再次向被告发出《再次告知书》，被告已签收但拒绝归还。11、（2016）粤1284民初1132号的开庭通知、及该案的被告转让其占有公司50%股权的起诉状、证据清单、借款担保书、股权转让协议，证明被告于2014年11月1日已将其占有公司50%股权抵押给贷款人郑慧豪，并于2016年2月29日与郑慧豪签订了《股权转让协议》，同时，其为了阻止公司另一股东曾招海优先购买权实现，在没有对公司资产进行评估的情况下确定该50%股权以3000万元转让给第三人郑慧豪，在诉讼之前，被告并没有将股权转让的事项通知公司及股份曾招海，由此可以证明，被告为了实现其目的，非法隐匿公司公章、财务专章、法人私章，以阻止原告参与诉讼，其行为侵害了公司权益，也损害了股东权益。12、《印章启用申报书》，证明现在由被告占有的公司公章、法人章、财务专用章的印模情况，以及被告从2006年3月2日开始持有公司公司、合同专用章、财务专用章。有两个财务专用章是因为其中一个是刻制错误了，把“村”刻制成“材”。（没有原件）。13、《支票》、《存款凭证》、《借据》，证明曾招海的法人章由被告持有，以及2006年1月1日公司还没有成立时被告使用了法人曾招海的印章，在2006年1月1日的借据中因公司还没有成立，被告就使用了没有备案的公司公章。14、《广东省四会市人民法院（2016）粤1284民初1132号民事判决书》，证明2017年2月20日，四会市人民法院判决黄文生所持有四会市龙泉渡假村有限公司50%股权归郑慧豪所有，黄文生已不再是龙泉公司股东，其无合法依据，无任何理由占有四会市龙泉渡假村有限公司的公章、财务章、法人章、合同专用章及一份土地使用证原件、四座房屋的房地产权属证原件。且根据判决书要求，公司需履行协助办理变更的义务，公司无涉案的印章也将无法履行相关义务。15、（2017）粤1284民初605号受理案件通知书、民事起诉状、证据清单，证明原告要求被告返还公司印章的合法性和紧迫性。16、（2016）粤1284民初2340号合同纠纷传票、民事起诉状、支出收据和发票，证明被告将公司印章存放他人处，使公司存在风险。（二）、被告黄文生提交证据：1、《国家企业信用信息公示系统信息表》，证明黄文生在四会龙泉渡假村有限公司担任经理一职。2、《四会市龙泉渡假村有限公司使用印章审批表》，证明公司相关印章由黄文生负责管理并没有妨碍龙泉公司正常业务的经营以及公司相关印章由黄文生负责管理是在公司被认可的，是公司的一贯以来的一种管理制度。3、临时股东会会议通知。4、催告返还抽逃出资函。5、起诉状。6、报警回执。7、肇公（司）鉴（文）书[2017]01001号鉴定文书。8、肇公（司）鉴（文）书[2017]01004号鉴定文书。9、印章启用申报书，证据3、4、5、6、7、8、9证明原告法定代表人曾招海有私自雕刻公司印章并使用的损害公司利益的行为，不适宜保管公司的印章以及证照。10、民事上述状，证明原告提供的补充证据二民事判决书是没有生效的。对原告提交的证据1、2、3、4、5、7、8、9、10、12、13、14予以认可，对证据6、11、15、16不予认可，因为原告提交证据均为其单方制作，不能证明其想证明的事实。对被告黄文生提交的证据1、2、7、8、9、10予以认可，对证据3、4、5、6不予认可，因证据不能证明其想证明的事实。根据原、被告提供证据及庭审笔录，查明如下事实：原告成立于2006年2月22日型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为黄文生、曾招海，法定代表人为曾招海，执行董事由曾招海担任，监事由黄文兴担任，经理由黄文生担任。原告公司章程显示，公司注册资本为500万，曾招海出资250万元，黄文生出资250万元。《四会市龙泉渡假村有限公司章程》第十六条约定股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；。从2006起就由被告黄文生持有原告四会市龙泉渡假村有限公司的公章、财务专用章、法人（曾招海）私人章、土地使用权证原件（证号为：四国用（2006）第003283号）、四座房屋的房地产权属证原件（证号为：粤房地证字第Ｃ4586988号、粤房地证字第Ｃ5503188号、粤房地证字第Ｃ5503189号、粤房地证字第Ｃ5503186号）。在原告经营管理时，如需使用上述印章或证件，先制作《四会市龙泉渡假村有限公司使用印章审批表》，经原告法定代表人曾招海审批后，再由原告员工将需盖章文件拿给被告黄文生盖章。202016年11月21日原告起诉被告要求被告返还上述公司印章及证件。经查实，原告与被告黄文生、法定代表人曾招海之间还存在股权转让纠纷、损害公司利益责任纠纷、合同纠纷。本院审理的郑慧豪诉四会市龙泉渡假村有限公司、黄文生、曾招海股东资格确认纠纷一案【（2016）粤1284民初1132号】，曾招海已上诉于肇庆市中级人民法院，该案一审判决书未生效。本院认为，黄文生与曾招海同为原告公司股东，各持50%的股份。根据《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。第三十七条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划”。庭审中原告自认从2006年公司成立时被告黄文生就持有原告公司涉案印章及证件，在原告需使用印章或证件时，经法人曾招海审批后，再由原告员工将需盖章文件拿给被告黄文生盖章。此状态一直持续，2016年原告向本院起诉要求被告黄文生返还公司印章、证件。可知，在此之前股东黄文生与曾招海对黄文生持有公司印章、证件的行为是达成共识的。公司印章、证件由谁持有，如何使用属公司的经营方针，应由股东会决定。现原告要求被告黄文生返还涉案印章及证件也应由公司股东协商，召开股东会决定。股东会是公司的权力机构，原告不能代表股东会，无权要求被告黄文生返还公司印章及证件。因被告黄文生自认涉案印章及证件由其持有，印章及证件存放于何处与本案无关，原告要求被告黄进友、曾连珍返还涉案印章及证件的诉求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十五条、第三十六条、第三十七条、第四十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告四会市龙泉渡假村有限公司全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由原告四会市龙泉渡假村有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审判长　　梁小强审判员　　毛亚萍审判员　　赵静欣二〇一七年五月十六日书记员　　汤健敏关注公众号“”