（2017）浙民申548号
裁判日期: 2017-05-16
公开日期: 2017-11-15
案件名称
浙江大发齿轮有限公司与王仙根、浙江凌宇车业有限公司买卖合同纠纷申诉、申请民事裁定书
法院
浙江省高级人民法院
所属地区
浙江省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
浙江大发齿轮有限公司,王仙根,浙江凌宇车业有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
浙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2017）浙民申548号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）:浙江大发齿轮有限公司。住所地：温岭市泽国镇后仓路***号。法定代表人：林明高，该公司执行董事。委托代理人：梁攀峰，浙江赢正律师事务所律师。委托代理人：汪林辉，浙江赢正律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：王仙根，男，1963年5月29日出生，汉族，住台州市路桥区。一审被告：浙江凌宇车业有限公司。住所地：台州市路桥区金清镇金清大道。法定代表人：王仙根，该公司执行董事。再审申请人浙江大发齿轮有限公司（以下简称大发公司）因与被申请人王仙根、一审被告浙江凌宇车业有限公司（以下简称凌宇公司）买卖合同纠纷一案，不服台州市中级人民法院民事判决(2016)浙10民终1391号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。大发公司申请再审称：（一）二审判决中认定“欠条内容上下矛盾，故凭讼争欠条的打印内容无法确定欠款主体”，是不恰当的。王仙根与凌宇公司于2014年3月共同向大发公司出具欠条三张，分别载明“凌宇公司王仙根欠大发公司（林明高）2014年货款肆拾玖万元（490000.00）整”、“凌宇公司王仙根欠大发公司（林明高）2014年货款伍拾万元（500000.00）整”、“凌宇公司王仙根欠大发公司（林明高）2014年货款肆拾玖万元（490000.00）整”。欠条正文中欠款主体“凌宇公司王仙根”，应解释为凌宇公司的王仙根。欠条中欠款人落款处虽然只打印了“凌宇公司”，而没有打印“王仙根”，但王仙根已经在落款处签名，落款的欠款人明显是两个主体，和欠条主文没有矛盾，至少在语法词义上并没有矛盾。（二）新证据证明二审判决认定“凌宇公司及其法定代表人王仙根在欠款人处签字盖章，该形式符合公司对外的一般形式”是错误的。2015年，共有四家公司与凌宇公司因买卖合同纠纷发生诉讼，在上述诉讼中，凌宇公司均出具了对账函作为双方买卖往来的凭证。凌宇公司出具的对账函均采用统一的格式，正文中均用“我公司”指代凌宇公司，发函单位落款处只打印了“凌宇公司”，同时加盖凌宇公司的公司印章，而无王仙根的签名。本案中的欠条与凌宇公司对外出具的对账函形式完全不同，欠条正文将欠款主体写作“凌宇公司王仙根”并非凌宇公司对外的表述方式，王仙根在落款处签名的行为也不符合该公司对外的一般形式，故本案欠条形式也不符合凌宇公司对外的一般形式，二审判决错误。（三）二审判决认定“从欠条的上下文内容和王仙根的签字行为，难以认定王仙根具有共同承担债务的意思表示”，与事实不符。本案王仙根自愿作为凌宇公司的共同债务人与大发公司结算欠款，共同承担债务的意思表示真实明确。如果王仙根不具有共同承担债务的意思表示，其选择欠条形式而非对账函作为结算凭证是极其不合理的。二审中王仙根以笔误为自己辩解，这是逃避债务的狡辩。本案欠条与凌宇公司对外往来凭证（对账函）完全不同，用笔误根本无法解释。王仙根采用欠条形式作为结算凭证，将欠条主体写作“凌宇公司王仙根”以及落款处加签“王仙根”的行为都是王仙根为了避免与凌宇公司出具的对账函混淆故意而为的，是王仙根愿意共同承担债务的意思表示。大发公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定，申请再审。被申请人王仙根答辩认为：（一）从法律关系看，讼争欠条的货款系大发公司和凌宇公司之间发生的买卖货物合同关系产生，该合同和货款与王仙根无关。（二）从欠条内容看，主文部分的欠条主体为“凌宇公司王仙根”，但欠条人落款处为“凌宇公司”、“王仙根”。内容上下矛盾，故仅凭欠条打印内容无法确定欠款主体。其次，从欠条文义看，“凌宇公司王仙根”，应该表述是一个主体，而不是二个主体。最后，从欠条落款处看，凌宇公司和法定代表人王仙根在欠款处签字盖章，该形式符合公司对外签章的一般形式，无法凭此确定王仙根的签字行为系代表其个人意思表示行为。大发公司提供的其他对账函，只有公司名称及盖章，没有“王仙根”签名，也不能否定本案欠条“公司盖章+法定代表人签名”是公司对外行为的形式要件。（三）从讼争欠条出具来看，系大发公司提供的格式打印后在凌宇公司让王仙根签字的，故意误导没有法律知识和法律素养的王仙根。综上，从货款发生的关系、欠条上下文内容和王仙根的签字行为，难以认定王仙根具有共同承担债务的意思表示。本院经审查认为，本案争议在于王仙根是否为讼争货款的共同债务人，是否应当与凌宇公司共同承担清偿债务的责任。（一）大发公司与凌宇公司之间口头买卖合同关系合法有效，三张欠条项下的款项实为双方之间发生货物买卖关系后的货款结算，无证据证明大发公司又向凌宇公司法定代表人王仙根个人单独交付货物的事实。据此，可以认定本案货物买卖合同关系实际发生在大发公司与凌宇公司之间。（二）大发公司提供三份欠条，主文内容载明凌宇公司王仙根欠大发公司货款，但落款处署名为凌宇公司、加盖有公司公章和王仙根本人签名。由于王仙根的身份特殊，造成双方对欠条中的欠款主体是否为王仙根个人存在争议。从已查明的事实分析，欠条内容格式是由大发公司提供的，然后交由王仙根签名盖章，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。存在两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。本案双方对欠条欠款主体存在争议的情况下，应作出不利于大发公司一方的解释。据此，本案欠条王仙根的签名，符合公司对外签章的一般形式，并非王仙根个人愿意共同承担债务的意思表示，二审认定是属职务行为并无不当。（三）大发公司再审审查中提供的新证据，即凌宇公司在其他经营活动中均是出具统一格式对账函作为双方买卖往来的凭证，该函落款处署名凌宇公司和盖有公司印章，而无王仙根的签名，据此证明与本案欠条的形式根本不同，以支持其主张。经查，该对账函，有公司署名及公司印章，没有“王仙根”的签名，可以表示凌宇公司对外经营活动中存在这样的对账方式，但不能证明本案欠条王仙根的签名就是表达了其愿意与凌宇公司一起共同承担债务清偿责任的意思表示。本案欠条的形式同样也是公司对外行为的表现方式，不违反法律法规。故该对账函不能支持大发公司主张。综上，二审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。大发公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，最高人民法院《关于适用解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回浙江大发齿轮有限公司的再审申请。（此页无正文）审 判 长 何忠良审 判 员 李建宏代理审判员 倪佳丽二〇一七年五月十六日书 记 员 吕 俊 关注微信公众号“”