（2017）皖02民终246号
裁判日期: 2017-05-16
公开日期: 2017-07-11
案件名称
郭良早与范孝友股权转让纠纷二审民事判决书
法院
安徽省芜湖市中级人民法院
所属地区
安徽省芜湖市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
范孝友,郭良早
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖02���终246号上诉人（原审被告）：范孝友，男，1983年4月29日出生，汉族，住安徽省霍邱县。委托诉讼代理人：范孝银，安徽徽杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：董飞，安徽徽杰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭良早，男，1980年2月13日出生，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区。委托诉讼代理人：崔碧，上海旭泽律师事务所律师。上诉人范孝友因与被上诉人郭良早股权转让纠纷一案，不服安徽省芜湖市鸠江区人民法院（2016）皖0207民初2954号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月19日立案后，依法组成合议庭，于2017年5月10日公开开庭进行了审理。上诉人范孝友的委托诉讼代理人范孝银、被上诉人郭良早的委托诉讼代理人崔碧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。范孝友上诉请求：撤销��判关于以12万元为基数按月利率2%为标准计算利息的判决内容，对一审判决范孝友支付郭良早股权转让款12万元无异议，一、二审诉讼费由郭良早承担。事实和理由：1.原判将郭良早应承担的举证责任分配给范孝友承担错误，导致原判事实认定错误；根据案涉《股权转让协议》第三条第8项约定，郭良早有义务将在公司工作期间所拥有的材料，如成交及未成交客户技术资料、公司图片等须全部移交范孝友，郭良早应举证证明已履行该义务，但原判将该举证义务分配给范孝友并由范孝友承担举证不能的法律后果违法；2.原判忽略了范孝友在本案中享有的同时履行抗辩权，导致适用法律错误；郭良早有义务向范孝友移交约定交付的资料，范孝友有义务向郭良早支付股权转让款，双方互负债务且未约定先后履行顺序，依法应当同时履行，在郭良早未履行资料移交等合同义��前，范孝友有权拒绝支付剩余款项。郭良早辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。郭良早向一审法院起诉请求：1.判令范孝友支付郭良早股权转让款12万元；2.判令范孝友支付郭良早违约金10万元；3.判令范孝友支付郭良早差旅费1429.7元。一审法院认定事实：郭良早与范孝友同为上海驰翔新能源科技有限公司（以下简称驰翔公司）股东。2015年11月15日，驰翔公司召开临时股东会，并形成《股东会决议》，决议含以下内容：1.公司原股东郭良早愿意出让其持有公司30万元（实到资本8万元）的资本额，即占公司15%的股权转让给股东范孝友，获股东会同意，转让的具体内容由郭良早、范孝友双方签订股权转让协议执行；2.其他股东秦小龙、陈莹同意放弃优先购买原股东郭良早的股权。同日，郭良早与范孝友签订《股权转让协议》，约定甲方（即郭良早）合法拥有驰翔公司15%股权，甲方有意转让该股权并获公司股东会批准，现乙方（即范孝友）同意受让甲方在驰翔公司的15%股权。该股权转让价款为税后27万元，乙方同意在2016年1月31日前支付甲方15万元，2016年5月31日前支付甲方12万元。甲方的权利义务约定为：甲方为本协议约定转让股权的唯一所有人，该股权未设定任何担保、抵押等；甲方已完全履行了公司约定的权利义务，并配合乙方进行股权变更等事宜；本协议生效之日起，甲方完全退出公司经营，不再参与公司财产、利润分配，也不承担公司责任；甲方在公司工作期间所拥有的资料，如成交及未成交客户技术资料、公司图片等须全部转移乙方，并保证不干扰乙方正常工作的开展，不通过其他途径损害乙方及公司利益；甲方保证在2016年1月31日前协助配合乙方在公司开展相关技术服务工作（甲方只协助，如需甲方动手工作，乙方需支付工作报酬及差旅费）。乙方的权利义务约定为：乙方以出资额为限对公司承担责任，承认并履行公司修改后的协议，乙方保证按协议约定支付股权转让价款。双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的相关费用，由甲方根据国家个人所得税相关规定缴纳费用。违约责任约定为：如一方不履行或严重违反协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失；如乙方未能按照协议约定支付股权转让价款或故意设置障碍，乙方须向甲方赔偿违约金10万元；如甲方未能按协议约定履行义务或故意设置障碍，甲方须向乙方赔偿违约金10万元。协议另对合同的变更和解除、保密条款、争议解决方式、生效条款等进行了约定。《股权转让协议》签订后，范孝友仅支付了15万元转让价款，剩余12万元至今未支付。��审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。郭良早与范孝友签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示，内容不违反法律及行政法规的禁止性规定，合同已经成立并生效，双方均受合同条款的约束。郭良早要求范孝友支付剩余股权转让价款12万元，范孝友以郭良早违约在先，且未缴足出资额为由拒付转让款。一审法院认为，范孝友主张郭良早违反保密协议，未上交客户资料、公司图片等材料，但均未提供证据证明，故对范孝友的该辩称，不予采纳。对范孝友辩称郭良早未缴足出资额，一审法院认为，在公司为该股权转让召开股东会并形成决议时，范孝友已经知晓郭良早仅出资8万元，占股15%，范孝友仍自愿以27万元价格购买该15%股权并签订《股权转让协议》，范孝友应当按照签订协议时的意思表示履行相应的义务。故对郭良早要求范孝友支付股权转让款12万元的主张，予以支持。对郭良早要求范孝友支付违约金10万元，《股权转让协议》约定范孝友应于2016年5月31日前支付该12万元股权转让款，范孝友至今未支付已构成违约，应当承担违约责任。《股权转让协议》约定如范孝友未能按照协议约定支付股权转让价款或故意设置障碍，须向郭良早赔偿违约金10万元，范孝友主张该违约金过高，请求法院酌减。郭良早未提供证据证明其实际损失，故对郭良早主张的该违约金，酌定以范孝友未支付的股权转让款12万元为基数，按月利率2%标准计算利息自2016年6月1日起至实际付清之日止。郭良早主张的差旅费与本案股权转让无关，不予审理。判决：一、被告范孝友于本判决生效后十日内支付原告郭良早股权转让款12万元，并以该12万元为基数，按月利率2%标准计算利息自2016年6月1日起至实际付清之日止；二、驳回原告郭良早的其他诉讼请求。案件受理费4621元，减半收取计2310.5元，由原告郭良早负担908.5元，被告范孝友负担1402元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，范孝友上诉系对原判关于利息部分的判决不服。范孝友以郭良早未履行资料移交等合同义务作为拒绝郭良早要求其履行支付剩余股权转让款这一合同义务的抗辩，即范孝友在本案中行使同时履行抗辩权。但根据《股权转让协议》中约定内容，不能认定前述两项给付义务间存在同时履行关系，就该两项给付义务不产生同时履行抗辩权。范孝友关于移交案涉相关资料的辩称，其可以另行主张权利。综上所述，范孝友的上诉理由不能支持上诉请求，其上诉请求不能成立，应予驳回。原判依法应予维持。但应明确，根据郭良早的诉请，原判第一项中所判决的范孝友应支付的利息应以10万元为限。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费206元，由上诉人范孝友负担。本判决为终审判决。审 判 长 杨 洋审 判 员 徐胡龙代理审判员 陈 勇二〇一七年五月十六日书 记 员 丁梦宁附：本案适用法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来自