（2017）甘1002民初1062号
裁判日期: 2017-05-15
公开日期: 2017-07-05
案件名称
原告吕林诉被告陈红股权转让纠纷一审民事判决书
法院
庆阳市西峰区人民法院
所属地区
庆阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吕林,陈红
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第二条第一款，第八条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
甘肃省庆阳市西峰区人民法院民 事 判 决 书（2017）甘1002民初1062号原告：吕林。委托代理人：陈思涵。被告：陈红。委托代理人：包丰。委托代理人：茅锦辉。原告吕林诉被告陈红股权转让纠纷一案，本院于2017年2月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吕林及其委托代理人陈思涵、被告陈红的委托代理人包丰、茅锦辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吕林向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付庆阳永欣石油化工有限公司的10%股权转让金100万元及利息83375元（按照2015年10月中国人民银行年基准贷款利率4.35%从2015年3月21日起计算至2017年2月23日起诉之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年1月，被告与陈国兴、徐嫣三人注资1000万元，在甘肃省庆阳市注册成立了庆阳永欣石油化工有限公司，法定代表人为陈国兴。2013年8月，该公司股东大会决议，陈国兴将自己所持公司股份的10%转让于原告，原告与陈国兴签订股权转让协议，以人民币100万元受让公司10%股份，成为该公司股东。2013年1月至2014年底，原告在该公司主要负责公司初建各项事宜。2015年3月，原告、被告、陈国兴、徐嫣四人经股东会决议，原告与徐嫣二人将股权全部转让于被告，退出公司。2015年3月18日，原、被告在庆阳市工商局办理了公司股权变更登记，原告将持有的庆阳永欣石化有限公司的10%股权以人民币100万元转让于被告，被告承诺股权变更登记后3日内，将股权转让金100万元支付于原告。后经原告多次催要，被告以各种理由推脱未付。现提起诉讼，请求依法判决支持原告的诉讼请求。被告陈红辩称：庆阳永欣石化公司注册登记时，注册资金1000万元全部由被告一人出资，且在公司建设期间被告再投入了12604.6万元，陈国兴自项目建设以来，共投资1300万元。而原告自永欣石化成立以来，没有出资过一分钱，其原来占有的10%股权只是名义股权，实际出资人为被告。2015年3月18日，原告与被告签订的《股权转让协议》，只是经股东会同意，被告将自己实际出资的10%股权变更到自己名下，由隐名股东变更为70%的显名股东。该情况，包括原告吕林在内的所有股东都知道。现原告依据一份《股权转让协议》，实为隐名股东转为显名股东的股权转让协议而要求被告承担100万元的转让款并支付利息，无事实及法律依据，请求人民法院查明原告无实际投资的事实后，依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于原告提交的2013年8月14日的庆阳永欣石油化工有限公司股东会决议、股权转让协议，2013年8月18日的变更登记申请表及附表，被告对真实性、关联性均提出异议，经本院审查，上述证据为来源为庆阳市工商局的企业档案，符合证据的真实性、合法性，该证据与被告提交的2014年8月26日的股东会决议等证据结合，能够证明原告在2014年8月26日之前就是庆阳永欣石油化工有限公司股东，原告认缴注册资本100万元人民币，占注册资本10%的事实，故本院对上述证据予以采信。根据上述对证据的审核认定并结合双方当事人陈述，对本案的事实认定如下：2013年8月14日，庆阳永欣石油化工有限公司召开股东会形成决议，其中第一项决议内容为：注册资本金1000万元不变，原来股东注册股份作如下变更：陈国兴原来占公司51%的注册股份其中21%转让给陈红，10%转让给吕林；徐嫣原来40%注册股份转让给陈红20%。转让后的股权构成为：陈国兴持股比例为20%，徐嫣持股比例为注册资本的20%，陈红持股比例为50%，新增股东吕林占公司10%注册股份。同日，转让方陈国兴（甲方）与受让方吕林（乙方）根据股东会决议签订了《庆阳永欣石油化工有限公司股权转让协议》，约定甲方同意将持有公司10%的股权共100万元(人民币)出资额，以壹佰万元(人民币)转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本协议订立5日内以现金形式支付给甲方；甲方转让股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。2013年8月18日，庆阳永欣石油化工有限公司根据上述股东会决议，向庆阳市工商局递交变更登记申请书，申请公司法定代表人由陈国兴变更为陈红，股东中增加了吕林，在该申请书附表中载明吕林出资额100万元，出资方式货币，出资比例为10%，出资时间为2013年8月14日。庆阳市工商局根据庆阳永欣石油化工有限公司的申请对相关事项进行了变更登记。2014年8月26日，庆阳永欣石油化工有限公司召开股东会形成决议：同意股东陈红将所持有公司50%股权中的10%股权100万元人民币转让给股东陈国兴，其他股东股权不变，该次股东会参加人员中有原告。2015年3月17日，庆阳永欣石油化工有限公司召开股东会形成决议：同意公司股东徐嫣将所持有的公司20%的股权200万元人民币转让给股东陈红，同意公司股东吕林将所持有公司10%股权100万元人民币转让给股东陈红，其他股东股权不变，股权转让后，股东陈红认缴注册资本700万元人民币，占注册资本70%，股东陈国兴，认缴注册资本300万元人民币，占注册资本30%。2015年3月18日，转让方（甲方）吕林与受让方（乙方）陈红签订了《庆阳永欣石油化工有限公司股权转让协议》，约定甲方同意将持有公司10%的股权共100万元(人民币)出资额，以100万元(人民币)转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本协议订立5日内以人民币形式支付给甲方；甲方转让股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方承担。随后，庆阳市工商局根据庆阳永欣石油化工有限公司的申请对相应事项进行了变更登记。后被告未按照股权转让协议履行支付股权转让金的约定，原告经索要无果，向本院起诉。本院认为，2015年3月17日，原告（甲方）与被告（乙方）根据股东会决议签订的《庆阳永欣石油化工有限公司股权转让协议》合法有效，对双方当事人均具有约束力。协议双方当事人应当按照约定履行自己的义务，被告未按照约定履行支付原告股权转让金100万元的义务，属违约行为，应承担继续履行的违约责任，故原告要求被告支付股权转让金100万元的请求成立，予以支持；关于原告请求的利息，没有合同及法律依据，本院不予支持；关于被告提出的陈国兴及原告为隐名股东，未实际履行出资义务，原告的诉讼请求不成立的抗辩主张，被告就其抗辩主张提交的证据不能证明其该主张成立，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第三款之规定，判决如下：一、被告陈红于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告吕林股权转让金1000000元；二、驳回原告吕林要求被告陈红承担利息的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14550元，由被告陈红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省庆阳市中级人民法院。审判员 任舸二〇一七年五月十五日书记员 苏栋附本案引用的法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 微信公众号“”