（2017）内01民再5号
裁判日期: 2017-05-15
公开日期: 2017-08-11
案件名称
董三贵、段国运等与刘子钧、刘子铭等股权转让纠纷再审民事判决书
法院
内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院
所属地区
内蒙古自治区呼和浩特市
案件类型
民事案件
审理程序
再审
当事人
董三贵,段国运,王灯宏,内蒙古青云房地产开发有限责任公司,刘子钧,刘子铭,刘子锐
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零七条
全文
呼和浩特市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）内01民再5号再审申请人（一审被告）：董三贵，住呼和浩特市。再审申请人（一审被告）：段国运，住呼和浩特市。再审申请人（一审被告）：王灯宏，住呼和浩特市。再审申请人（一审被告）：内蒙古青云房地产开发有限责任公司，住所地呼和浩特市回民区成吉思汗大街西段南侧青云景苑小区。法定代表人：王灯宏，该公司执行董事。共同委托诉讼代理人：斯日格，内蒙古蒙元律师事务所律师。被申请人（一审原告）：刘子钧，住呼和浩特市。被申请人（一审原告）：刘子铭，住呼和浩特市。被申请人（一审原告）：刘子锐，住呼和浩特市。共同委托诉讼代理人：曾晓梅，合星律师事务所律师。再审申请人董三贵、段国运、王灯宏、内蒙古青云房地产开发有限责任公司（以下简称青云房地产公司）因与被申请人刘子钧、刘子铭、刘子锐股权转让纠纷一案，不服呼和浩特市回民区人民法院（2015）回商初字第00107号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年12月26日作出（2016）内01民申83号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人董三贵、段国运、王灯宏、青云房地产公司的共同委托诉讼代理人斯日格、被申请人刘子钧及被申请人刘子钧、刘子铭、刘子锐的共同委托诉讼代理人曾晓梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。董三贵、段国运、王灯宏、青云房地产公司申请再审称，再审请求：1、依法撤销呼和浩特市回民区人民法院（2015）回商初字第00107号民事判决。2、依法驳回一审原告对一审被告的诉讼请求。事实和理由：一、本案原审判决超出被申请人诉讼请求。原审中被申请人要求再审申请人给付股权转让款并要求承担利息。关于利息的计算被申请人明确要求按银行同期同类贷款利率计算。原审判决再审申请人按照人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%标准支付利息，明显超出诉讼请求。二、原审法院判决再审申请人承担责任没有事实依据，适用法律错误。1、一审法院判决再审申请人董三贵、段国运、王灯宏承担责任没有依据。（1）2013年7月26日，董三贵、段国运、王灯宏与三名被申请人以及刘青云签订《股权转让协议》约定董三贵、段国运、王灯宏以1000万元的价款从三名被申请人以及刘青云处受让青云房地产公司34%、32%、34%（共计100%）的股权。同日，董三贵、段国运、王灯宏与三名被申请人以及刘青云又签订《股权转让协议之补充协议》，约定以青云房地产公司名下”青云景苑”商住××区东起第1户、第2户商业房260平方米以及住宅楼1016.67平方米抵顶上述1000万元股权转让款项。同日，分别以三名被申请人刘子钧、刘子铭、刘子锐的名义与青云房地产公司签订《商品房（住宅）预定协议》，并由青云房地产公司向三名被申请人出具全额的收款收据。上述行为经再审申请人、被申请人以及青云房地产公司确认、认可。上述合同行为符合合同法第八十四条”债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”规定之情形，应为债务转移。三名被申请人依法应依据其与新的债务人青云房地产公司形成的商品房买卖法律关系向该公司主张权利，而不应该向董三贵、段国运、王灯宏主张权利。另外，通过本案原审查明事实，本案中”青云景苑”项目原系刘子钧、段国运、王灯宏以及青云房地产公司合作建设项目。2013年7月26日，刘子钧将其合作份额转让给董三贵。段国运、王灯宏、董三贵又受让了青云房地产公司全部100%股权。至此，”青云景苑”项目完全由段国运、王灯宏、董三贵三人所有、控制。董三贵、段国运、王灯宏有权利作出由青云房地产公司承担本案争议股权转让价款的决定，并不存在损害青云房地产公司利益情形。以上债务转移行为经债权人、债务人、第三人三方同意，合法有效。（2）本案中三名被申请人与青云房地产公司签订《商品房（住宅）预订协议》合法有效。合同法司法解释二第十四条规定：”合同法第五十二条（五）项规定的''强制性规定''，是指效力性强制性规定”。因此，只有违反法律、行政法规的效力性强制性规定才必然导致合同无效。该司法解释颁布实施时间晚于商品房买卖合同司法解释，应优先适用。物权法第十五条规定”当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”所以，抵债房屋相关手续只是影响房屋的物权登记，不影响合同的效力。况且，三名被申请人系项目建设主体青云房地产公司原股东。而且刘子钧系项目的原合作方。在签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《商品房（住宅）预定协议》当时，被申请人对该项目的建设情况完全清楚。在当时高房价的特定情况下，签订《商品房（住宅）预定协议》也是三名被申请人积极追求的结果。可以说，《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》也是在当时高房价的历史背景下签订的。在房地产市场不景气的今天，被申请人主张《商品房（住宅）预定协议》无效又要求再审申请人履行《股权转让协议》并承担违约责任。将所有市场风险全部由再审申请人来承担，显然有悖公平、公正、诚实信用的基本原则。2、一审法院判决青云房地产公司承担责任没有依据。本案中，没有任何证据证明青云房地产公司为董三贵、段国运、王灯宏三人债务承担连带清偿责任的证据。基于上述理由，再审申请人认为原审判决在程序、实体上均存在错误，依法应予纠正。刘子钧、刘子铭、刘子锐辩称，一、针对其第一点，原审判决超出诉讼请求，此观点错误。他没有认真看原审判决书和我们的诉讼请求，我方请求为：第一点要求股权转让款和利息，第四项是要求违约金1000万及相应利息，这个是按照合同约定。所以我方诉讼请求中有违约金，原审法院支持的除了股权转让款本金还有一个违约金，只不过计算方法上按照同期银行贷款利率是上浮30%，所以这是在我们诉讼请求范围内作出的合法判决。庭审中法庭提出违约金过高是否降低，被告也提出要降低，这个是符合法律规定的；二、对方认为本案是债务转移性质，我们认为这种说法没有事实法律依据。相反，四再审申请人承担责任是正确的。再审申请书中的事实部分的内容有矛盾，一方面他提到被申请人应依据商品房买卖关系主张权利，即青云公司承担给付责任；另一方面他又说青云公司不应当对三申请人承担连带责任，是一种债务转移。我方认为本案是债务的加入而非转移。我们从未同意过债务转移，转移到青云房地产名下，三自然人不需要承担责任。相反我们认为，青云公司属于债务加入。意味着，青云公司作为第三人加入到原债务关系，与其他三人共同承担清偿责任。债务加入并不免除三位自然人承担的责任。三、本案基本法律关系是股权转让关系，而非商品房买卖关系。有一系列股权转让协议作证。签订补充协议的商品房买卖只是股权转让款支付的一种方式。四、本案中，抵顶的有些房屋还没有建设，有的即使封顶了也不具备交付条件，都没有预售房许可的手续。构成了抵顶房屋事实上和法律上的履行不能。任何一个法律不能违反国家强制性规定。他说合同有效虽然没有物权转移，但前提是买卖行为合法。我国房地产法和商品房买卖司法解释都强调了要有预售房许可证才能签订商品房买卖合同。我们要求按照股权转让协议来履行，是完全有事实法律依据。五、一审判决后，本案申请人都没有提起上诉。我们认为他不应再获得再审上的救济。不提上诉表明他们认可一审判决。请求驳回再审申请人申请，维持原判。刘子钧、刘子铭、刘子锐向一审法院起诉请求：1、被告董三贵立即给付原告刘子钧、刘子铭、刘子锐股权转让价款320万元及相应利息（按银行同期同类贷款利率计算，自2013年7月27日起至生效法律文书确定的给付之日，至起诉日利息384000元。）；2、被告段国运立即分别给付原告刘子钧、刘子铭、刘子锐股权转让价款2266666元、866667元、266667元及相应利息（按银行同期同类贷款利率计算，自2013年7月27日起至生效法律文书确定的给付之日，至起诉日利息408000元。）；3、被告王灯宏立即分别给付原告刘子铭、刘子锐股权转让价款140万元、200万元及相应利息（按银行同期同类贷款利率计算，自2013年7月27日起至生效法律文书确定的给付之日，至起诉日利息408000元。）；4、被告董三贵、段国运、王灯宏共同向原告承担违约金1000万元及相应利息（按银行同期同类贷款利率计算，自起诉之日至生效法律文书确定的给付之日。）；5、被告青云地产公司对以上债务向原告承担连带偿付责任。一审法院认定事实：2013年7月26日，刘青云（甲方）、刘子钧（乙方）、刘子铭（丙方）、刘子锐（丁方）与董三贵（戊方）、段国运（己方）、王灯宏（庚方）以及青云地产公司（目标公司）签订《股权转让协议》。该协议约定：一、股权转让价款及支付：1、目标公司全部股权的转让总价款为1000万元，其中：⑴甲方将32%股权转予戊方，价款为320万元，将8%股权转予己方，价款为80万元。⑵乙方将20%股权转予己方，价款为200万元。⑶丙方将6%股权转予己方，价款为60万元，将14%股权转予庚方，价款为140万元。⑷丁方将20%股权转予庚方，价款为200万元。2、本协议生效后，受让方须于合理期限内支付价款，转让方统一向受让方出具收款收据。二、保证：2、本协议生效后，转让方应积极配合受让方办理股权转让相关事宜，包括及时提供与股权变更所需的有关文件材料，保证其真实性和有效性。四、交接：1、受让方付清全部转让价款时（或与转让方另行达成具体的付款协议时），转让方移交目标公司全部文件资料，......。六、违约责任：1、本合同一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。2、如受让方不能按本协议或其他相关约定支付股权转让价款，除应向转让方支付约定价款及相应利息外，还应承担违约金1000万元；同时，转让方有权解除本协议，诉请恢复其目标公司股东资格，或清算目标公司及所涉建设项目。七、补充、修改：未尽事宜各方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后方可进行补充、修改，所形成的补充协议与本协议具有同等效力。八、本协议经内蒙古青云房地产开发有限责任公司股东会同意并由各方签字后生效。各方同时约定了其他条款的内容，并签字、盖章予以确认。同日，刘青云、刘子钧、刘子铭、刘子锐作为股权转让方（甲方）与董三贵、段国运、王灯宏作为股权受让方（乙方）以及青云地产公司（目标公司）签订《股权转让协议》之补充协议。该协议约定：1、乙方以”青云景苑”商住小区部分房屋作价1000万元，抵顶其应付股权转让价款。2、抵顶房屋为商业房260平米（商2号楼一层东起第1户、第2户各130平米，按10000元/平米作价），住宅房1850平米（2、4、6号楼住宅房共计1016.67平米，8号楼住宅房833.33平米，平均按4000元/平米作价）。房屋面积以房产管理部门测绘为准，折合相应金额后多退少补。3、乙方承诺，其入主目标公司后应按照本协议之目的，以目标公司名义与甲方签订《商品房预定协议》（乙方均应在协议上签字确认，并注明该房屋抵顶股权转让价款），明确具体户型、楼层、面积及交付时间等，具备条件后换签《商品房买卖合同》并及时办理网签或预告登记；同时，公司应向甲方出具房款收据，乙方在收据上签字确认，并注明房屋抵顶股权转让价款。7、乙方以其在”青云景苑”商住小区项目所占份额、个人家庭财产以及所得目标公司的全部股权、资产，为其履行本协议作连带担保。8、本协议订立时目标公司并购手续未完成，但乙方承认本协议中目标公司之意思表示及印章对乙方及其此后所主的目标公司的有效性及约束力。9、甲方四人按各自出让的股权比例自行分配抵款房屋中每人应得的份额，如产生纠纷与乙方无关。各方同时约定了其他条款的内容，并签字、盖章予以确认。同日，刘子钧、刘子铭、刘子锐分别与青云地产公司签订9份、6份、6份《商品房（住宅）预定协议》，均约定了房屋位置、户型、面积、单价、总房款及交付时间等，其中刘子钧房屋交付时间均为2015年6月30日，刘子铭、刘子锐各有一套房屋交付时间为2015年6月30日，其余均为2014年10月31日。如逾期未交付，甲方将给予乙方所交款项银行同期贷款利率补偿。双方均同时约定了其他条款的内容，并签字、盖章予以确认。同日，青云地产公司分别为刘子钧、刘子铭、刘子锐出具9份、6份、6份房款收据，该收据载明的选房款实际上是被告以上述房屋抵顶的原告股权转让价款，实际并未支付。2013年7月28日，刘青云、王爱琴夫妇（三原告父母）遗嘱第二条第三项载明：原开发的攸攸板村青云景苑小区项目开发权和股权已于2013年7月26日全部转让给了以董三贵为法定代表人等三人，转让金总额叁仟万元整，已付现金贰仟万元，由四人刘青云、刘子钧、刘子铭、刘子锐平分各得伍佰万元，其余的壹仟万元用已开工的在建房顶现，已办理了购房手续，归刘子钧、刘子铭、刘子锐各自所有，依转让协议和购房协议为据。2014年9月13日，刘青云因病医治无效而死亡。2013年7月30日，青云地产公司就上述股权转让召开股东会并形成决议。同日，青云地产公司对公司原章程进行修正。之后，上述股权转让方已将目标公司全部文件资料移交给上述股权受让方，并办理了工商变更登记相关手续。但被告在庭审中陈述抵顶房屋所在的青云景苑小区没有房地产开发应办理的任何手续，只有政府办公厅的文件批示，目前正在与政府协调办理中。抵顶房屋所在的6号楼正在建设基础设施，8号楼主体封顶，均不具备交付条件。被告至今未向原告交付上述抵顶房屋，各方为此酿成纠纷。另查明，2012年8月9日，刘子钧与王灯宏、段国运以及青云地产公司签订《关于合资开发青云景苑小区的协议书》。该协议书约定了工程概况、资金情况、股份分配、项目实施等内容，其中股份分配为：青云地产公司占12%的股份，刘子钧投资1000万元，占20%的股份，王灯宏、段国运共投资4000万元，占68%的股份。各方在该协议书上签字、盖章予以确认。2013年7月26日，刘子钧作为转让方（甲方）与董三贵作为受让方（乙方）、第三方段国运、王灯宏、青云地产公司签订《项目份额转让协议》。该协议约定：一、转让标的及价款：1、甲方将其所占”青云景苑”商住小区项目之20%的项目份额及相应全部权利义务，一次性全部转予乙方。2、转让价款为2000万元。二、价款支付：本协议签订之时，乙方则即时将全部价款以现金方式一次性付至甲方指定账号，甲方出具收据。三、权利义务的转移：乙方付款后，即取代了甲方在上述《合资开发协议书》中的权利义务主体地位。甲方不再具有项目份额，不得再以该项目的名义对外从事任何有损于该项目的活动，不再享有任何红利，不承担任何责任。七、其它：1、甲方收款后，应及时与有关各方共同签订以青云地产公司为目标公司的《股权转让协议》，即该《股权转让协议》的生效以甲方收到本协议的转让价款为条件。各方同时约定了其他条款的内容，并签字、盖章予以确认。上述协议书及协议签订后，董三贵已全部履行了支付刘子钧项目份额转让价款2000万元的合同义务。董三贵、王灯宏、段国运及青云地产公司至今未对其享有的青云景苑小区项目份额所涉及的实物资产（包括在建房屋）进行明确的分割，属于各方共同共有。上述事实，有《股权转让协议》、《补充协议》、《商品房（住宅）预定协议》、收据、遗嘱、死亡医学证明书、股东会决议、公司章程修正案、《关于合资开发青云景苑小区的协议书》、《项目份额转让协议》、质证及询问笔录、庭审笔录在案佐证。一审法院认为，本案争议焦点为：1、本案系股权转让纠纷还是房屋买卖合同纠纷。2、原告主张被告董三贵、被告段国运、被告王灯宏支付股权转让价款、违约金及利息的诉讼请求有无事实及法律依据，应否得到支持。3、被告青云地产公司应否对上述款项承担连带支付责任。针对第一个争议焦点，本院认为，原、被告在签订《股权转让协议》的同时，仅针对该协议中股权转让价款支付事宜又签订了《补充协议》和《商品房（住宅）预定协议》，后两份协议只是变更《股权转让协议》中股权转让价款的履行方式，并没有对其他内容进行变更，也没有否定原、被告股权转让的基础事实，从而不影响股权转让的基础法律关系。故本案系股权转让纠纷而非房屋买卖合同纠纷。对于被告认为本案应为房屋买卖合同纠纷，而非股权转让纠纷的辩称理由，本院不予采纳。针对第二个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：”依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第四十四条规定：”依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”原、被告签订的《股权转让协议》、《补充协议》，是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院对其合法性、有效性予以确认，各方应依照约定全面履行各自的义务。而《商品房（住宅）预定协议》的效力如何认定是本案的关键。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：”公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。......”从庭审查明的事实可以确定，青云地产公司开发的青云景苑小区项目份额为：青云地产公司占12%，董三贵占20%，王灯宏、段国运共占68%，而各方至今未对其享有的青云景苑小区项目份额所涉及的实物资产（包括在建房屋）进行明确的分割，属于各方共同共有。被告以其共同共有的在建房屋抵顶原告股权转让价款，并签订《商品房（住宅）预定协议》，势必会损害目标公司即青云地产公司及其债权人的利益，其行为符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款㈢项规定的情形。由此可以认定，《商品房（住宅）预定协议》应属无效，其内容对各方不产生法律约束力，《补充协议》中约定的以房抵顶股权转让价款的履行方式从而也没有法律效力。且被告在庭审中陈述抵顶房屋所在的青云景苑小区没有房地产开发应办理的任何手续，只有政府办公厅的文件批示，目前正在与政府协调办理中。抵顶房屋所在的6号楼正在建设基础设施，8号楼主体封顶，均不具备交付条件，被告至今未向原告交付。抵顶房屋存在事实上和法律上的履行不能，原告的股权转让价款至今未能受偿。故原、被告仍应当按照《股权转让协议》约定的履行方式来履行。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：”买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”第一百七十四条规定：”法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”本案中，《股权转让协议》约定的”受让方须于合理期限内支付价款”履行条款属于约定不明确。依照上述法律规定，并结合股权转让的实际情况，被告董三贵、段国运、王灯宏应当于青云地产公司召开股东会形成决议并对公司原章程进行修正之日即2013年7月30日，支付原告股权转让价款，而三被告在股权工商变更登记相关手续已办理后至今未付，违反了《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，其行为已构成违约，应当承担支付原告股权转让价款1000万元及违约金的违约责任。关于原告主张的违约金1000万元，本院认为，虽然《股权转让协议》有明确的约定，但被告不予认可，请求按照银行同期贷款利率调整，且原告在诉称中也请求按照被告过错程度，结合原告实际损失和社会融资情况进行认定。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：”约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条规定：”当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度、以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的''过分高于造成的损失''。”本案中，原告主张的违约金已超过股权转让价款的100%，显然过高，应当予以调整。故本院酌情支持三被告应付原告的违约金为：1、被告董三贵支付原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐违约金：以320万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。2、被告段国运支付原告刘子钧违约金：以2266666元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。3、被告段国运支付原告刘子铭违约金：以866667元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。4、被告段国运支付原告刘子锐违约金：以266667元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。5、被告王灯宏支付原告刘子铭违约金：以140万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。6、被告王灯宏支付原告刘子锐违约金：以200万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。对于原告主张违约金超出部分，本院不予支持。对于原告主张的相应利息，虽然《股权转让协议》有约定，但根据民法的损失填补原则，原告主张的违约金和利息总和不应超过上述已支持的违约金总额，故本院不予支持。针对第三个争议焦点，本院认为，一方面，《补充协议》第7条约定：”乙方以其在青云景苑商住小区项目所占份额、个人家庭财产以及所得目标公司的全部股权、资产，为其履行本协议作连带担保。”，被告青云地产公司作为目标公司对此也盖章予以确认。另一方面，被告青云地产公司作为出卖人未能履行向原告即买受人交付房屋的义务，责任在房地产开发企业自身。故被告青云地产公司应当对被告董三贵、王灯宏、段国运支付原告股权转让价款1000万元及违约金承担连带支付责任。一审法院判决：一、被告董三贵于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐股权转让价款人民币320万元及违约金（以320万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）二、被告段国运于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子钧股权转让价款人民币2266666元及违约金（以2266666元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）三、被告段国运于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子铭股权转让价款人民币866667元及违约金（以866667元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）四、被告段国运于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子锐股权转让价款人民币266667元及违约金（以266667元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）五、被告王灯宏于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子铭股权转让价款人民币140万元及违约金（以140万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）六、被告王灯宏于本判决生效之日起三十日内支付原告刘子锐股权转让价款人民币200万元及违约金（以200万元为基数，自2013年7月30日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%为标准，计算至本判决生效之日止。）七、被告内蒙古青云房地产开发有限责任公司对上述款项承担连带支付责任。八、驳回原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐的其他诉讼请求。上述款项逾期支付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费147800元及保全费5000元，原告刘子钧、原告刘子铭、原告刘子锐共同承担57000元，被告董三贵、被告段国运、被告王灯宏、被告内蒙古青云房地产开发有限责任公司共同承担95800元。本院再审查明的事实与一审法院判决认定的事实一致，本院再审予以确认。本院再审认为，本案的争议焦点为：刘子钧、刘子铭、刘子锐主张的股权转让款、违约金、利息，以及上述款项的责任主体是否成立。刘青云、刘子钧、刘子铭、刘子锐与董三贵、段国运、王灯宏于2013年7月26日签订的《股权转让协议》中约定：”六、违约责任：......2、如受让方不能按本协议或其他相关约定支付股权转让价款，除应向转让方支付约定价款及相应利息外，还应承担违约金1000万元；同时，转让方有权解除本协议，诉请恢复其目标公司股东资格，或清算目标公司及所涉建设项目。......七、补充、修改：未尽事宜各方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后方可进行补充、修改，所形成的补充协议与本协议具有同等效力。”双方于同日签订的《股权转让协议》之补充协议中约定：1、受让方以”青云景苑”商住小区部分房屋作价1000万元，抵顶其应付股权转让价款。......3、受让方承诺，其入主目标公司后应按照本协议之目的，以目标公司名义与转让方签订《商品房预定协议》（受让方均应在协议上签字确认，并注明该房屋抵顶股权转让价款），明确具体户型、楼层、面积及交付时间等，具备条件后换签《商品房买卖合同》并及时办理网签或预告登记；同时，公司应向转让方出具房款收据，受让方在收据上签字确认，并注明房屋抵顶股权转让价款。......7、受让方以其在”青云景苑”商住小区项目所占份额、个人家庭财产以及所得目标公司的全部股权、资产，为其履行本协议作连带担保。同日，刘子钧、刘子铭、刘子锐分别与青云房地产公司签订9份、6份、6份《商品房（住宅）预定协议》，均约定了房屋位置、户型、面积、单价、总房款及交付时间等，其中刘子钧房屋交付时间均为2015年6月30日，刘子铭、刘子锐各有一套房屋交付时间为2015年6月30日，其余均为2014年10月31日。青云房地产公司并未在上述约定时间向刘子钧、刘子铭、刘子锐交付用于抵顶股权转让款的房屋，且拟抵顶房屋所在的青云景苑小区没有房地产开发应办理的任何手续，属于《股权转让协议》中”六、违约责任”中约定的受让方不能按其他相关约定支付股权转让价款的情形。因此按约定受让方除应向转让方支付约定价款及相应利息外，还应承担违约金1000万元。一审判决认定的股权转让价款的本金、违约金数额及履行期限，以及不予支持利息的理由符合法律规定，本院依法予以维持，董三贵、王灯宏、段国运作为受让方应按照一审判决内容向刘子钧、刘子铭、刘子锐支付股权转让价款及违约金。《股权转让协议》之补充协议中约定董三贵、王灯宏、段国运以所得目标公司的全部股权、资产为其履行该协议作连带担保，青云房地产公司作为目标公司对此也盖章予以确认。董三贵、王灯宏、段国运未能按照《股权转让协议》之补充协议约定以房屋向转让方抵顶股权转让款，故青云房地产公司应当对董三贵、王灯宏、段国运支付刘子钧、刘子铭、刘子锐股权转让价款1000万元及违约金承担连带责任。综上所述，董三贵、段国运、王灯宏及青云房地产公司的再审上诉请求均不能成立，应予驳回。原判决裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第四百零七条规定，判决如下：维持呼和浩特市回民区人民法院（2015）回商初字第00107号民事判决。二审案件受理费147800元，由董三贵、段国运、王灯宏、内蒙古青云房地产开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张 剑审 判 员 窦 双代理审判员 姜 怡二〇一七年五月十五日书 记 员 多琳娜 关注公众号“”