（2017）桂0221民初73号
裁判日期: 2017-05-15
公开日期: 2018-05-04
案件名称
李杨波与柳州永能生态肥业有限责任公司、朱廷胜运输合同纠纷一审民事判决书
法院
柳江县人民法院
所属地区
柳江县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李杨波,柳州永能生态肥业有限责任公司,朱廷胜
案由
运输合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条，第二百八十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
广西壮族自治区柳州市柳江区人民法院民 事 判 决 书（2017）桂0221民初73号原告：李杨波，男，1983年4月9日出生，苗族，住广西柳江县。委托诉讼代理人：胡超珍，广西和清律师事务所律师。被告：柳州永能生态肥业有限责任公司，住所地广西柳州市柳江区里雍镇基田村小基田屯39号西侧300米。法定代表人：邓以飞，该公司经理。被告：朱廷胜，男，1969年10月19日出生，汉族，住海南省海口市美兰区。原告李杨波与被告柳州永能生态肥业有限责任公司（以下简称永能公司）、朱廷胜运输合同纠纷一案，本院于2017年1月5日立案受理后，依法适用普通程序，于同年4月6日公开开庭进行了审理。代书记员马洁华担任记录。原告李杨波委托诉讼代理人胡超珍、被告永能公司法定代表人邓以飞、被告朱廷胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李杨波向本院提出诉讼请求：一、判决二被告共同支付给原告滤泥运费108000元及逾期付款违约金2160元（该违约金按年利率6%从2016年9月1日计算至2017年1月1日，此后违约金按上述标准计算至二被告付清尚欠运费时止）；二、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2016年6月，原、被告达成运输协议，被告因经营需要原告为其运输滤泥，原告履行了合同义务后，被告未依约支付运费给原告，并立下欠条一张，载明欠款金额为118000元，承诺于9月1日前付清。还款期限届满后，被告只支付了10000元运费，尚欠108000元一直未支付。原告经多次催索未果，遂诉至法院，并提出上述诉请。原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、欠条一张，拟证明被告尚欠原告运输费未支付的事实；2、地榜单十三张，拟证明原、被告存在运输合同关系的事实；3、公司登记备案申请书，拟证明被告永能公司由柳江县润宝有机肥业有限公司（以下简称润宝公司）变更企业名称为柳州永能生态肥业有限责任公司。被告永能公司辩称，永能公司在与润宝公司签订转让协议时已经约定永能公司不承担润宝公司的任何对外债务，请求法院驳回原告对永能公司的诉讼请求。被告永能公司对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、股东转让协议，拟证明润宝公司与原告产生的所有债务与永能公司无关；2、收条两份，拟证明被告朱廷胜收到转让费100000元的事实。被告朱廷胜辩称，对原告诉请的运费金额没有异议，但其书写欠条是履行职务行为，其不应承担责任，原告是将滤泥运输到恭城县给润宝公司使用，运费应由润宝公司承担。被告朱廷胜对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、租赁协议，拟证明润宝公司租赁神力公司的厂房在恭城县生产经营；2、报账单十一份，拟证明润宝公司参与恭城分厂经营的事实；3、桂林神力肥业有限责任公司（以下简称神力公司）证明，拟证明润宝公司在生产经营中于2016年3月至6月期间运输的滤泥没有私自出厂，全部用于润宝公司的生产经营。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、关于原告提供的证据1、2，被告朱廷胜对欠条载明的欠款数额无异议，本院对此予以认定，对原告是否和被告永能公司存在运输合同关系将结合本案其他证据及查明的事实在说理部分予以阐述。二、关于被告永能公司提供的证据1、2，朱廷胜对转让股权及收到股权转让金等事实无异议，故本院对该证据的真实性予以认定，但转让协议中的部分约定仅为内部约定，对第三人没有拘束力，不能对抗债权人，故本院对被告永能公司此证明目的不予认定。三、关于被告朱廷胜提交的证据1、2、3，虽永能公司认为均与其无关联性，但该组证据相互印证，能形成证据链，且结合本案其他证据及当事人庭审中的陈述分析，能证实润宝公司在恭城县租赁神力公司的厂房进行生产经营，原告是将滤泥运输到恭城县，本院对该事实予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：柳江县润宝有机肥业有限公司为2015年8月21日成立的有限责任公司，原法定代表人为钟志宁，原股东为朱廷胜和王丝柳，朱廷胜在该公司任监事职务。2016年8月，润宝公司法定代表人变更为王丝柳。2016年11月28日，朱廷胜将其在润宝公司的股份转让给邓以飞，约定2016年11月28日之前的债权债务由润宝公司承担，邓以飞支付了股份转让金100000元给朱廷胜，并办理了股东变更登记。2016年12月20日，柳江县润宝有机肥业有限公司变更企业名称为柳州永能生态肥业有限责任公司，法定代表人变更为邓以飞，股东变更为邓以飞、王丝柳、史文参。2015年12月22日，神力公司与润宝公司签订《租赁协议》，约定神力公司将位于恭城县的标准化厂房约3700平方米及相关生产线出租给润宝公司进行肥料生产，合同对租期、租金的支付等权利义务进行了约定。2016年3月至6月期间，原告陆续运输滤泥至恭城县润宝公司租赁的神力公司厂房处，经对账，被告朱廷胜于2016年6月26日书写欠条一张交原告收持，欠条载明“欠滤泥运费118000元，还款时间9月1日，落款为柳江润宝有机肥业公司恭城分厂朱廷胜”，欠条未加盖润宝公司公章。还款期限届满后，被告朱廷胜支付了运费10000元，余款108000元一直未支付，原告经多次催索未果，遂诉至本院，并提出上述诉请。另查明，2017年4月1日，神力公司出具证明一份，证明2016年3月至6月期间运输到其厂房的糖泥全部用于润宝公司的生产经营。审理中，原告陈述其是将滤泥运输至恭城县，未签订合同；被告朱廷胜主张其书写欠条的行为系履行职务行为，欠条未加盖公章是因为当时公章在柳江县；被告永能公司否认润宝公司在恭城县设立有分厂，亦否认滤泥是运输至恭城县。本院认为，综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、朱廷胜书写欠条的行为是否是履行职务行为，原告是与朱廷胜还是与润宝公司存在运输合同关系；二、润宝公司的债务是否应由永能公司承担；三、原告的诉请是否有依据，计算是否正确。关于争议焦点一，本院认为，本案中，虽润宝公司未在欠条上加盖公章，但从《租赁协议》等证据及当事人庭审中的陈述分析，润宝公司租赁了神力公司位于恭城县的厂房用于生产经营，而原告将滤泥运输至恭城县，该滤泥也用于润宝公司在恭城县该厂房的生产经营，足以认定在该运输合同关系中，润宝公司为受益者，故原告是与润宝公司存在运输合同关系，朱廷胜作为润宝公司的监事及股东，其书写欠条的行为系履行职务行为。被告永能公司以该行为系朱廷胜的个人行为，润宝公司在恭城县未设立分厂，未能提供证据证实，亦与《租赁协议》等证据相矛盾，本院不予采信。关于争议焦点二，本院认为，公司变更名称、法定代表人等信息，不影响变更登记前的债权债务的承担，相应的债权债务由变更后的法人享有和承担。本案中，润宝公司变更企业名称为永能公司，故润宝公司的债务应由变更后的永能公司承担。关于被告永能公司主张朱廷胜转让股权时双方已明确约定永能公司不承担润宝公司的债务，故本案与永能公司无关的抗辩理由，本院认为，该约定仅为内部协议，对第三人没有拘束力，不能对抗债权人，且公司变更前亦未与原告就债务清偿另行达成协议，原告对此约定亦不认可，故对该抗辩理由，本院不予采信。关于争议焦点三，本院认为，原告为润宝公司运输滤泥，润宝公司应支付运费给原告，现尚欠的运费金额108000元有欠条等证据证实，作为润宝公司监事及股东的朱廷胜亦对此金额无异议，本院对此予以确认，润宝公司应支付运费108000元给原告，因润宝公司的对外债务应由变更后的永能公司承担，故永能公司应支付运费108000元给原告。关于原告要求永能公司支付违约金的诉请，欠条约定运费于2016年9月1日付清，现至今未付，永能公司已构成逾期付款，虽欠条未约定违约金或违约金的计算方式，但永能公司逾期付款占用了原告的资金，应以中国人民银行同期贷款年利率4.35%为基础，参照逾期罚息利率标准（即上浮50%）计付违约金给原告，现原告主张按年利率6%计算违约金，未超出上述标准，本院予以准许，据此，永能公司应支付给原告的逾期付款违约金从2016年9月2日计算至2017年1月1日（计122天）为2166元（108000元×6%×122天/365天=2166元），原告诉请的2160元未超出该数额，本院予以支持，此后的违约金按上述标准，计算至永能公司付清尚欠运费时止。关于原告要求朱廷胜与永能公司承担共同付款责任的诉请，公司是独立的法人，以其全部财产对公司的债务承担责任，原告无证据证实公司的股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害其合法权益的行为，故原告该项诉请，于法无据，本院不予支持。被告永能公司与朱廷胜在股权转让时因内部约定所引起的争议，双方可另行解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第二百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告柳州永能生态肥业有限责任公司支付给原告李杨波运费108000元及逾期付款违约金（该违约金从2016年9月2日计算至2017年1月1日止为2160元，此后违约金以实际尚欠运费为基数，按年利率6%计算至付清之日止）；二、驳回原告李杨波的其他诉讼请求。本案受理费2503元（原告已预交），由被告柳州永能生态肥业有限责任公司负担。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定履行期限届满之日起二年内，向本院申请强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或柳州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于柳州市中级人民法院，并预交上诉费。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 郏鹏洁审 判 员 梁建腾人民陪审员 秦建红二〇一七年五月十五日代书 记员 马洁华 百度搜索“”