（2017）赣07民终879号
裁判日期: 2017-05-15
公开日期: 2017-08-29
案件名称
熊春华、李顺荣股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江西省赣州市中级人民法院
所属地区
江西省赣州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
熊春华,李顺荣,肖斌
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江西省赣州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）赣07民终879号上诉人（原审原告）：熊春华，男，1969年6月8日出生，汉族，住江西省于都县。上诉人（原审原告）：李顺荣，男，1987年3月3日出生，汉族，住江西省于都县。二上诉人共同委托诉讼代理人：肖聪，于都县贡江法律服务所工作者。被上诉人（原审被告）：肖斌，男，1977年8月4日出生，汉族，住江西省于都县。委托诉讼代理人：钟明元，江西至中律师事务所律师。上诉人熊春华、李顺荣因与被上诉人肖斌股权转让纠纷一案，不服江西省于都县人民法院（2016）赣0731民初2901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。熊春华、李顺荣上诉请求：撤销于都县人民法院（2016）赣0731民初2901号民事判决，依法改判支持熊春华、李顺荣的诉讼请求；一、二审诉讼费由肖斌承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一审法院明知股权处置协议中的65万元是三人共同享有应分配款项，但只认定为肖斌的明显违法；一审法院知道该协议只是一个附生效条件才能成立、生效的预待定协议，肖斌收到21万元后，不履行将全部机械设备和营业执照等转移熊春华、李顺荣名下，反而将其作为贷款抵押物，肖斌违约，所以该协议是无效的。肖斌辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，股权处置协议不存在合同无效之法律情形，也不是附条件生效合同，依法协议成立并生效。另外肖斌从未将商行和机械设备、五金产品抵押给银行用于贷款，仅仅是拍了张照片。请求依法驳回熊春华、李顺荣的上诉。熊春华、李顺荣向一审法院起诉请求：1、请求依法确认2015年2月15日熊春华、李顺荣、肖斌签定的“股份处置协议”无效同时判令肖斌退还熊春华、李顺荣已支付的21万元并从2015年2月按每月2分的利息计算退还款之日止的利息给熊春华、李顺荣；2、本案诉讼费由肖斌承担。一审法院认定：2015年2月15日，熊春华、李顺荣、肖斌三人经协商签订了《股份处置协议》一份，协议约定：1、肖斌将“于都诚达工矿机电设备商行”一次性转给熊春华、李顺荣；2、资产总价为65万元，一切债权债务人与肖斌无关；3、熊春华、李顺荣共同支付65万元给肖斌，在三个月里按1.5%计算月利息，超过三个月按2%计算月利息，在一年还清；4、各种手续都在二月底转移给熊春华、李顺荣。签订协议后，熊春华、李顺荣于2015年2月18日支付给肖斌10万元整、2015年4月10日支付给肖斌5万元整、2015年6月份支付给肖斌5万元整、2016年4月份支付给肖斌1万元整。一审法院认为：熊春华、李顺荣、肖斌签订的《股份处置协议》系双方真实意思表示，该协议并非附生效条件的合同也不符合法律规定关于合同无效之情形，因此，该协议自成立时即生效，双方当事人均应按约履行。《股份处置协议》签订后熊春华、李顺荣陆续支付了21万元款项构成了对该协议的履行。熊春华、李顺荣现以肖斌未按约将机械设备、五金产品、营业执照和投资负责人等各种手续转移给熊春华、李顺荣名下为由主张该协议未生效或无效，并要求肖斌返还21万元并支付相应利息，证据不足，不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第44条、第45条、第52条、《中华人民共和国民事诉讼法》第64条之规定，判决：驳回原告熊春华、李顺荣的诉讼请求。本案案件受理费计人民币5300元，由原告熊春华、李顺荣负担（已付清）。当事人在二审期间均未提交新的证据。本院二审查明的事实与原判认定的相符。本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，熊春华、李顺荣主张《股份处置协议》无效，但熊春华、李顺荣即未提出因何种情形导致协议无效，也未提交协议无效的相关证据，其理由不能成立。熊春华、李顺荣提出《股权处置协议》是附生效条件的协议及肖斌将商行的机械设备、五金产品等拍照抵押银行贷款，但未提交相关证据佐证，虽然肖斌对商行的机械设备、五金产品等进行了拍照，依照《中华人民共和国物权法》第一百八十条“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（四）生产设备、原材料、半成品、产品”、第一百八十八条“以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人”的规定，该拍照行为并非抵押行为，熊春华、李顺荣的上述主张，证据不足，本院不予支持。熊春华、李顺荣认为三人是合伙关系，《股份处置协议》中的65万元应三人平分，但熊春华、李顺荣系具有完全民事行为能力的当事人，协议约定熊春华、李顺荣共同支付65万元给肖斌是明确的，熊春华、李顺荣的主张与《股份处置协议》约定不符，且超出其一审诉讼请求范围，故本院不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，熊春华、李顺荣的上诉理由不能成立，本院不予采纳。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5300元，由熊春华、李顺荣承担。本判决为终审判决。审 判 长 李士健审 判 员 曾位礼代理审判员 侯文君二〇一七年五月十五日书 记 员 刘 菲 关注公众号“”