（2017）宁0381民初2617号
裁判日期: 2017-05-14
公开日期: 2018-09-28
案件名称
李洪印与方勇、施建林等损害股东利益责任纠纷一审民事判决书
法院
青铜峡市人民法院
所属地区
青铜峡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李洪印,方勇,施建林,王云涛,王占清,叶占华,张洋
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第一百五十二条第一款
全文
.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}宁夏回族自治区青铜峡市人民法院p t ” > 民 事 判 决 书（2017）宁0381民初2617号原告：李洪印，男，1950年2月9日出生，汉族，小学文化，退休职工，住青铜峡市。委托诉讼代理人：王永东，宁夏昊德律师事务所律师，特别授权。被告：方勇，男，1964年3月14日出生，汉族，初中文化，无业，住青铜峡市。被告：施建林，男，1970年12月20日出生，汉族，大专文化，无业，住银川市。被告：王云涛，男，1973年12月16日出生，汉族，大专文化，无业，住青铜峡市。被告：王占清，男，1965年6月20日出生，汉族，大专文化，无业，住青铜峡市。被告：叶占华，男，1960年5月12日出生，汉族，大专文化，无业，住青铜峡市。被告：张洋，男，1973年10月23日出生，汉族，中专文化，无业，住银川市。以上六被告委托诉讼代理人：韩烈，宁夏韩烈律师事务所律师，特别授权。以上六被告委托诉讼代理人：乔录儒，宁夏宁众律师事务所律师，特别授权。原告李洪印与被告方勇、施建林、王云涛、王占清、叶占华、张洋损害股东利益责任纠纷一案，本院于2017年10月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李洪印及其委托诉讼代理人王永东，被告方勇、施建林、王云涛、王占清、张洋及六被告委托代理人韩烈、乔禄儒到庭参加诉讼，被告叶占华经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李洪印向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股金及股金收益共计338400元（税后）；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告系原集体企业青铜峡市新井煤矿的职工，在企业经营困难，面临倒闭的情况下，1998年11月23日，青铜峡市体制改革领导小组下发《关于青铜峡市新井煤矿改制为股份合作制企业实施方案的批复》（青改发[1998]6号），依据该批复,新井煤矿改制为青铜峡市新井煤业有限公司（以下简称新井煤业公司）。新成立的新井煤业公司股权由集体股和职工个人股组成。职工个人股则由职工个人投资入股的股金和配送股共同组成。1999年9月2日,新井煤业公司经内蒙古自治区工商行政管理总局核准登记成立，注册资本为588.56万元。原告于1999年7月6日、2000年1月8日、2000年7月6日分三次向新井煤业公司出资7050元，且新井煤业公司按原告工龄和贡献配送原告送配股14100元。2000年8月12日，新井煤业公司向原告发放《新井煤业有限公司（企业）股权证》（股权字第053号），载明：出资日期2000年7月，现金股7050元，送配股14100元，累计21150元。2006年12月，新井煤业公司依据青政办（2006）110号《青铜峡市人民政府办公室关于成立青铜峡市新井煤业有限公司改制工作指导小组的通知》、青铜峡市企业产权制度改革领导小组青企改字（2006）04号《关于青铜峡市新井煤业有限公司改制方案及职工安置方案批复》等文件再次改制，将新井煤业公司的集体股权对所有在职的职工重新进行了分配。因原告已达退休年龄，未分得集体股权。此次改制时，新井煤业公司对原告持有的股份未进行任何处理，并承诺改制后仍按原股份进行分红。2008年10月27日，新井煤业公司与陈逢干、陈勇强签订《股权转让协议书》，协议约定将新井煤业公司股东的全部股权转让给陈逢干、陈勇强，股权转让总价款为1.25亿元。后被告施建林、叶占华等新井煤业公司的原董事会、监事会及高级管理人员将上述股权转让款以1:20（税前）的比例兑付给新井煤业公司的102名在职职工股东。原告未分得股权转让款，其原始出资也未退回。后原告多次向被告施建林、叶占华等新井煤业公司的原董事会、监事会及高级管理人员索要股权及股权转让款，被告均以原告已退休，无权分得股权转让款为由拒绝支付。原告无奈向青铜峡市工业和商务局、市委、市政府等相关部门上访。2014年9月9日，工业商务局向原告出具书面答复，建议原告通过司法途径解决。原告认为，法律规定公司成立后股东不得抽逃出资，私人合法的投资及其收益受法律保护，任何单位和个人不得侵占、哄抢、破坏；公司章程规定，股东对自己投入的股份拥有所有权，作为股东，公司终止时依法分得公司剩余资产。被告施建林、叶占华等新井煤业公司的原董事会、监事会及高级管理人员侵害了原告作为企业股东的合法权益，应当对原告的经济损失承担连带赔偿责任。六被告辩称，第一、原告不是2006年改制后新井煤业公司的股东，原告要求六被告支付股金及股金收益是行使作为新井煤业公司股东享有的权益，但该权益的行使必须以原告是公司股东、在新井煤业公司享有股权为前提。新井煤业公司在2006年改制前，股东大会决议制定了改制方案及职工安置方案，并报青铜峡市企业产权制度改制小组批准，公司安置职工后，经清产核资，界定公司资产为-735.49元，原来企业已经名存实亡，该改制方案能够证明原告不是公司股东。新井煤业公司在2006年依据青铜峡市企业产权制度改革领导小组青企改字（2006）04号《关于青铜峡市新井煤业有限公司改制方案及职工安置方案批复》等文件进行改制，由新股东以现金方式入股组建新公司，原来公有制有限责任公司改为全体股东的股份公司，总股本及股权设置比例均有调整，选举产生了股东代表、董事会、监事会，股东大会通过了公司章程，股东在新公司自愿入股，并以新公司签发的股权证为准，作为股东享有股权及分红的依据，原改制前公司签订的股权证作废。1999年公司章程十三条规定，个人股一经认购不得退股，但可以继承或在公司股东内部转让，职工个人自动离职或者调离后，由公司工会收回。2006年8月，原告退休属于离职，不再享有股东资格。新井煤业公司将原告股本金退还，因原告未领取，公司作挂账处理，视为企业和原告均确认原告不再享有出资人或股东资格，原告不得主张行使股东相应的权利。2006年新井煤业进行第二次改制，股东是按配额重新完成现金入股，公司发放新的股权证为持有股份、成为股东的证据，因原告没有在2006年新组建的新井煤业公司出资，而其所持的2000年第053号股权证已被作废，故原告不再享有公司股权，不具备以股东身份主张股金及其收益的诉讼主体资格。2008年，原告向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，要求新井煤业公司支付其股金收益，经生效的（2008）阿左民一嘉初字第832号、（2009）阿民一终字第7号民事判决认定，2006年新井煤业公司改制，通过对职工身份的置换，将集体财产全部退出，改制为企业内部职工持股的有限责任公司，对原有职工及退休工人予以安置，将原股东持有的股权证予以作废，重新对改制后的公司股东发放了股权证。原告不是新公司的股东，其所持有的2000年第053号股权证已作废，上述判决已就该事实予以认定，原告再次起诉主张股金和股金收益，属于重复诉讼，违反一事不再理的审判原则。2010年11月26日，原告经全体退休职工一致推选为职工代表之一，全权负责处理退休职工经济补偿有关事宜。原告承认自己作为原公司退休职工，公司改制后不再具有股东身份，丧失了对股权转让金的的分配权利。退休职工代表经过与原公司董事会成员多次协商，最终达成经济补偿协议。其中原告先后两次领取经济补助金、经济补偿金共计十几万元，全体退休职工也承诺不再向任何单位、个人提起任何诉求。该补偿协议为最终的合法有效的解决方案，双方已达成合法有效协议，原告也签订了承诺书，意味着原告的任何问题全部解决。双方在青铜峡市公证处进行公证，有（2010）青证字第851号公证书为凭，原告违背协议再次起诉没有事实依据和法律依据，而且违背了诚实信用原则。第二、六被告在2006年新井煤业公司改制后，担任新井煤业公司董事或高级管理人员期间，没有违法和违反公司章程的行为，没有损害公司任何股东权益。公司法明确规定股东大会是公司的最高权力机构。董事会行使和执行股东大会的决议，新井煤业公司的一切权力归股东大会所有，与个人无关，因而六被告不应承担任何责任。原告不是新井煤业公司的股东，无权分得股权转让款，六被告等新井煤业公司的股东，与股权受让人陈逢干等签订股权转让合同，行使的是股东权利，与其在新井煤业公司担任董事、高级管理人员无关。原告主张新井煤业公司改制前原始股未能退回，事实是新井煤业公司按照青铜峡市政府批复发了公告，通知所有职工（包括退休职工102人）现金退股，公司财务账目、增值税纳税申报表、资产负债表、会计事务所的审计报告均明确记载退还106275元，包括原告的21150元。除原告等少数人拒绝领取股本外，其他退休职工均领取了退还的股本，原告在内蒙阿拉善法院诉新井煤业公司股东权益纠纷案的起诉书、上诉状中亦提及公司通知其领取已退还的股本，因自己不愿意领取，被公司做挂账处理。为了改制方案的正常运行，公司股东大会决议对原告的股金进行挂账是一种合法的财务处理手段，原告没有领取，不能视为原告的出资和股份，而是原告与新井煤业公司形成的是债权债务关系，不是本案审查的范围。原告要求支付股金的诉讼请求本身违法，按照《公司法》规定，股金不能抽逃或要求支付退还，而主张股金收益即分红，依法应以公司为被告，原告诉讼对象有误。第三、原告的诉请已超过诉讼时效。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为二年，本纠纷发生在2006年，距今已有11年，已过诉讼时效，原告称其因股金及股金收益等问题到相关部门上访，2014年9月9日，青铜峡市工业商务局书面向原告答复，建议通过司法途径解决，这就说明原告最晚知道权利受侵害为答复之日，从答复之日计算诉讼时效已超过三年多，也已过诉讼时效期间，原告丧失胜诉权。第四、青铜峡市市委市政府是新井煤业公司改制的领导者。2006年青铜峡市市委、市政府决定对新井煤业公司进行改制，并成立了企业产权改革领导小组，下设办公室，并将办公室设在经贸局，抽调了经贸、劳动、公安、社保、就业、纪检等部门的有关人员。市委市政府自始至终领导改革，纪检部门的领导亲自把关，对调离公司的职工（包含2006年改制前离退休职工）按照退股方案进行了退股处理，说明公司的退股方案程序合法有效。综上，原告起诉没有事实和法律依据，证据不足，且已过诉讼时效，请求依法驳回原告的诉请。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、青铜峡市经济体制改革委员会青改发（1999）02号《关于的批复》及青铜峡市新井煤矿股东确认股份花名册各1份，以证实经青铜峡市体改委批准，新井煤矿于1999年实施由集体企业向职工入股和集体股份相结合的有限责任公司改制，确立了职工个人出资入股的原则，经核算确定本次改制原告应现金出资6050元；2、新井煤业公司股权证一本、收据三份、青铜峡市新井煤业有限公司职工入股明细表一份，以证实原告现金出资7050元，新井煤业公司配送原告14100元，原告合计持有改制后新井煤业公司21150元的股权，上述现金股、配送股的所有权属于原告，且只能转让、馈赠、继承，不得退股；3、青铜峡市新井煤业有限公司章程三份（分别经1999年7月2日、2006年12月29日、2008年6月13日股东大会通过），以证实根据新井煤业公司1999年公司章程第十二条规定股权证是表示出资者按其持有的股份享有权利和承担义务的书面凭证，同时，1999年公司章程第十三条、第十四条，以及2006年、2008年公司章程第八条规定个人股一经认购（入股）不得退股，可以在公司内部股东之间转让，但必须经一半以上股东同意；4、：《青铜峡市新井煤业公司股东大会纪要》、《青铜峡市新井煤业（集团）有限公司股东大会决议》各一份，以证实原告作为股东参加了新井煤业公司2004年的董事会选举，行使了股东权利，结合证据2与证据3，能够说明原告系新井煤业公司股东，公司工商档案登记的股东实际为股东代表，实有股东超过公司法规定的上限50名的事实；5、《公司变更登记申请书》（2007年1月22日）一份、公司股东（发起人）出资情况表五张、股东会决议（2006年12月29日）二份、公司章程修正案（2006年12月29日）一份、银川西夏联合会计师事务所出具的西夏验字（2007）018号《验资报告》一份，以证实新井煤业公司于2007年1月22日申请变更或者减少注册资本至240万元，同时证实该240万元注册资本均为职工个人股；6、《公司变更登记申请书》（2007年3月1日）一份、新井煤业有限公司股东（发起人）出资情况表三张、股东会决议（2006年12月29日、2007年1月1日）二份、银川西夏联合会计师事务所出具的西夏验字（2007）02号《验资报告》一份，以证实新井煤业公司于2007年3月1日在原注册资本240万元基础之上申请变更增加注册资本至596.56万元，原告所有的21150元股金仍作为注册资本保留在新井煤业公司。同时证实公司于2007年1月1日通过股东会免去原告担任监事职务，结合证据5，以证实公司2006年改制并非注销原公司、成立新公司，而是在原公司基础上增加了注册资本；7、董事（扩大）会议记录、董事（扩大）会议纪要、流动资金借款合同、承诺书各一份，以证实案外人青铜峡市财政局于2006年8月15日向新井煤业公司借款500万元，被告等人未经过股东大会决议，擅自免除公司该笔债权，严重侵害股东权益；8、死亡证明二份，股东会决议、公司章程修正案、离职调离退休转股名单各一份，股权转让协议七份，以证实新井煤业公司原董事长沈长玺于2003年8月30日死亡，于2004年4月20日注销户口，席全林于2005年3月14日死亡，被告等人在股东会决议及股权转让协议中伪造沈长玺和席全林的签名，非法转让二人并未实际持有的出资，侵害公司股东合法权益；9、新井煤业公司《全体股东会议决议》（2008年11月19日）一份、股权转让协议27份、股权转让协议书一份，以证实经新井煤业公司27名股东代表召开会议，决议将包括原告在内的新井煤业公司的所有股权以1.25亿元全部转让给案外人陈逢干、陈永强；10、青铜峡市工业和商务局《关于李洪印等4人上访反映问题的答复》一份，以证实自新井煤业公司被转让后，原告为解决与被告等人之间的争议，一直在相关部门寻求协调处理，本案并未超过诉讼时效；11、《公证书》一份、《青铜峡市新井煤业有限公司退休职工劳动补偿分配方案》一份，以证实2010年被告与原告等人在内的216名职工协商处理的只是作为集体企业职工的劳动补偿，并不涉及到职工的股权，被告等人通过控制公司，在二次改制时并没有将退出的500万元集体股份分配给所有职工，侵害公司职工的合法权益；12、新井煤业公司（企业）编号为股权字第081号股权证、入股收据复印件各一份，股权证登记股东姓名王伏元，发放日期为2006年12月25日，公司登记日期为2007年3月27日，收据反映入股时间为2006年12月25日，原持股额12750元，劳动补偿金抵12250元，合计25000元，以证实被告等人在新井煤业公司尚未增加注册资本为596.56万元的情况下，就已经向股东发放股权证，且这些股东的股金包含了1999年公司改制时的股金，被告称2006年公司改制系成立新公司的辩解理由不能成立；被告提交以下证据：1、内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2008）阿左民一嘉初字第832号民事判决书、内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2009）阿民一终字第7号民事判决书、宁夏回族自治区青铜峡市人民法院（2014）青民商初字第184号民事判决书、宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院（2016）宁03民终205号民事判决书、宁夏回族自治区高级人民法院（2016）宁民申498号民事裁定书、宁夏回族自治区人民检察院宁检民（行）监[2017]64000000008号不支持监督申请决定书各一份，以证实史福与原告李洪印身份一致、年龄相当，均是2006年改制前新井公司的退休职工，史福案起诉的事实与理由和原告李洪印起诉内容一致，李洪印、史福两人均被生效法律文书确认不是2006年改制后新井公司的股东；2、青铜峡市企业产权制度改革领导小组关于青铜峡市新井煤业有限公司改制方案及职工安置方案批复（青企改字【2006】04号）一份，以证实2006年新井公司再次进行改制，通过对职工身份的置换，将集体资产全部退出，改制为企业内部职工持股的有限责任公司，对原有职工及退休职工予以安置，将原股东持有的股权证作废，重新对改制后的公司股东发放了股权证，以公司新签发的股权证为准，作为股东今后享有所有权和分红的依据；3、新井公司章程3份，以证实李洪印作为退休职工，没有向新井公司出资或者认购股份，没有签署公司章程、没有履行公司设立的职责，不是公司股东；4、2006年新井公司股东（发起人）出资情况表、2006年补缴注册资本实收情况明细表、2007年股东分红决定及花名册各1份，以证实在上述名册中没有李洪印，李洪印没有出资也未领取分红，不是改制后公司的股东；5、股权转让协议书、全体股东会决议、承诺书各1份，以证实2008年10月27日新井煤业公司股东将股权转让给陈逢干、陈勇强，所有股东退出新井煤业公司，债权债务由陈逢干担任法定代表人的新公司承担；6、内蒙古新井煤业有限公司营业执照、公司变更登记审核表、准予变更登记通知书各1份，以证实青铜峡市新井煤业有限公司在2013年9月5日将名称变更为内蒙古新井煤业有限公司，原公司债权债务由变更后的公司承担；7、新井煤业公司记账凭证、退股花名册、股金收据、资产评估报告、专项审计报告各1份，以证实2006年12月新井煤业公司重新组建，股东全部以现金入股，原告在新组建的公司没有出资入股，在2006年12月重新组建新井公司时对原企业退休人员包括李洪印原出资21150元进行了退股处理，90%的退休职工领取了退股金、交回了股权证，原告的退股金21150元公司做挂账处理，审计报告也确认了原告出资做挂账处理；8、（2010）青证字第851号公证书、原全体退股职工推荐代表人员承诺书各1份，以证实经公证原告李洪印等五名退休职工代表认可在2006年改制后新井公司没有出资，作为退休职工，公司改制后不再具有股东身份，无权参与股权转让款的分配。对原企业退休职工包括原告给予经济补偿，原告领取补偿款并承诺不再向新井公司、政府和其他任何个人主张权利或提出诉求，如出现问题由五名代表负责解决并承担一切后果。经庭审质证，被告对原告提交的证据1的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为本组证据与本案无关联;对证据2真实性认可，但认为该证据与本案没有关联性，证明目的不予认可，原告的股东身份在2006年公司改制后已经丧失，所入股金做退股挂账处理，该股权证已经作废；对证据3的真实性、合法性不表异议，但认为原告于2006年8月28日退休，作为退休职工，其1999年入股股金做退股挂账处理，2016年12月29日股东大会才通过公司章程，原告不再具有股东身份，公司章程与原告诉求无关联性，也不能证明原告证明目的；对证据4真实性无异议，但认为与本案没有关联性，对原告证明目的不予认可；对证据5及证据6的真实性无异议，但对关联性及证明目的不予认可，认为按照政府改制文件及公司章程，原告作为退休职工，在新公司股东发起人中没有出资，不是2006年公司改制后新井煤业公司的股东；对证据7的三性及证明目的均不予认可，认为原告提交的复印件无法核实真伪；对证据8的死亡证明无异议，但对证明目的及关联性不予认可，认为股东之间转让股权侵害不了原告的权益，该证据与本案诉求没有关联；对证据9的真实性无异议，但对关联性和证明目的不予认可，认为新井煤业公司2008年转让公司股份与原告利益无关联性，原告在2006年后已不是公司股东，无权分得转让款；对证据10的真实性认可，但文件记载的内容不予认可，对关联性及证明目的也不予认可，认为原告并不是2008年股权转让时的股东，如果主张股权转让款，应该是股东之间的事项，如以公司管理人员侵犯股东权益而主张股权转让款不符合法律规定，告错了对象。为照顾年龄较大的原告，让史福一人起诉，对史福的判决也适用本案原告，本案已过诉讼时效；对证据11真实性无异议，对关联性及证明目的不予认可，并认为该证据可以证实原告系退休职工，2006年公司改制后不再具有股东身份，无权分配股权转让金1.25亿元，包括六被告在内的企业高管已经拿出600万元给各退休职工予以补偿，双方之间的纠纷已经了结；对证据12的真实性予以认可，认为收据记载1999年的股金已经退回，王伏元重新入股，公司于是重新出具了入股出资收据，也证明2006年企业改制是新成立的新井公司，原告主张的股金本质上是主张在新井公司的股东资格，按照法律规定，应该以公司为被告，而非诉公司高管人员。原告对被告提交的证据1中左旗人民法院及阿拉善盟中级人民法院判决书的三性及证明目的均有异议，认为判断原告是否为股东，应当依据原告是否在新井煤业公司出资，而非依据工商登记及公司法定人数上限。对证据1中其他判决、裁定、决定书的真实性及合法性无异议，但认为与本案案由不同，对关联性有异议；对证据2的三性没有异议，对证明目的有异议，认为无法证明被告已退还原告出资，也无法证实已失去股东资格；对证据3的三性没有异议，对证明目的有异议，认为按照章程规定，原告的股金仍然保留在新井煤业公司，没有向他人转让过股份，股东身份未发生变化；对证据4中公司发起人出资情况表、补缴出资情况表的合法性无异议，但对真实性、关联性及证明目的有异议，认为上述表格中的股东均为股东代表，没有实际持有全部股权，不能证明原告非公司股东的证明目的。对年度分红决定及分红花名册的三性及证明目的均有异议，认为公司由被告控制，是否分红、怎样分红由被告掌控，原告无法参与，也从反面证实被告等人侵害原告合法权益、不依法向原告分红的事实；对证据5中股权转让协议书及股东会决议三性没有异议，承诺书系复印件，对其三性不予质证，同时，认为改组证据与本案无关联，不能达到被告证明目的，被告已收到案外人股权转让款，应当向原告支付出资收益；对证据6真实性、合法性没有异议，对关联性及证明目的不予认可；对证据7的三性及证明目的均不予认可，认为会计凭证、退股金名册、股金收据没有相关财务人员的签字，无法核实真实性，股金收据的总金额与工商档案中增加注册资本的金额不符。评估报告及审计报告系复印件，无法核实真实性；对证据8合法性没有异议，对真实性、关联性及证明目的不予认可，认为被告等人在公司二次改制时，并没有将退出的集体股份对全体职工进行补偿，而是分配给在职职工，公证书中的内容与本案无关。经审核，原、被告双方提交的证据所记载的内容均客观、真实，与本案具有关联性，但证据的证明目的及证明力大小结合本案实际情况做出认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告系原集体企业青铜峡市新井煤矿的职工。1998年11月23日青铜峡市新井煤矿依据青铜峡市体制改革领导小组下发的（青改发[1998]6号）《关于青铜峡市新井煤矿改制为股份合作制企业实施方案的批复》）改制为青铜峡市新井煤业有限公司。新成立的新井公司股权设置由职工集体股和职工个人股及新井煤矿、青铜峡市多元素复合肥厂、青铜峡市新井煤炭经销公司法人股组成。职工个人股由职工个人投资入股的股金和配送股共同组成。1999年9月2日经内蒙古自治区阿左旗工商局核准登记为有限责任公司，公司章程规定，个人股一经认购不得退股，但可以继承或在公司股东内部转让。职工个人自动离职或调离后劳动补偿股由公司工会收回。原告于1999年7月6日、2000年1月8日、2000年7月6日分三次向新井公司出资7050元，新井公司给原告配送14100元，累计21150元。2000年8月12日，新井公司向原告发放股权证。2006年8月28日原告退休。2006年9月7日，新井公司召开全体职工大会，讨论通过了新井煤业公司改制方案和职工安置方案，同年12月20日青铜峡市产权制度改革领导小组通过改制方案和职工安置方案，该改制方案载明：截止2006年6月30日，新井煤业职工总人数334人，其中在册正式职工166人，在岗125人，内退13人，挂名8人，长期离岗20人，长期临时工60人，社保退休职工108人（包括煤炭公司退休人员60人），根据青政发（98）03号文件要求有资质的审计评估事务所评估后，公司所有者权益为1087.12万元。剔除第一次改制时职工股金169.61万元，集体股本（资产）退出500万元后集体净资产417.51万元。对现有职工原集体身份进行全员置换。对所有在册职工进行清理、核实档案区分工龄性质，按政策给予一定的劳动补偿，解除与原企业的劳动合同关系，职工的集体身份不再续存，然后按照双向选择的办法与改制后的企业重新签订劳动用工合同。职工集体身份具体劳动补偿标准，根据宁政发（2005）71号文件规定计算，以及相关剥离资产扣除项目计1153万元（见职工安置方案）。资产剥离后企业剩余净资产为-735.49万元，加上未从净资产中剥离的企业所得税86万元，共计为-821.49万元。经董事会决定，对结余的专用基金（安全费、维简费）专项用于以下二条途径：（1）、专项用于本次改制时负资产的弥补821.49万元；（2）、最后剩余928.03万元，有青铜峡市国有资产监督管理办公室监督使用。根据内煤整办（2006）13号文件之要求，专项用于青新一号井、西三号井年产30万吨生产能力新标准化矿井的整合、技改、扩建工程。此次改制使集体产权全部退出，由改制后的新股东出资入股，将公司改制为企业内部职工持股的有限责任公司，各股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人资产对公司债务承担责任。计划设置总股本596万元，并以新公司签发的股权证为准，作为今后股东享有所有权和分红的依据（具体有公司章程规定）。同年12月29日，新井煤业公司召开股东大会，讨论通过并修改了公司章程，选举产生了27名股东代表和新一届董事会、监事会，董事会成员为施建林、叶占华、王云涛、杨伏兵、张跃忠，董事长为施建林，总经理王云涛，监事会成员方勇、翟全义、夏正军，监事长方勇。股东会决议：沈长玺等32名股东将自己所持股份共78.5万元转让给叶占华等7名股东（附股权转让协议），原企业集体股208.31万元，多元素复合肥厂法人股80.25万元，青铜峡煤炭经销公司法人股60万元从注册资本588.56万元中退出，减少后的注册资本为240万元，全部为职工个人股，根据改制方案，将退出的职工集体股208.31万元作为劳动补偿金分配归还给股东。同时股东会决议和修改后的公司章程规定，新井煤业公司申请增加实收资本人民币356.56万元，由叶占华等27名股东全部以现金形式补充缴纳，增资扩股占注册资本的100%，股权设置比例为经营层占总股本51%，金额304万元，职工股东占49%，金额为292万元，经营层包括董事长、董事、副经理、监事长、监事、科长、井长等，职工股东包括副科长、副井长、井下一线职工和井上职工，股东按方案分配的股额全部以现金入股（1999年职工已入股的可以抵减应分配的股额，原股权证公司收回作废），股东按配额完成入股后公司发给新的股权证为持有股东的证据，享有股东的权利及承担相应的义务。职工一经入股不得退股，可以在公司内部转让，但必须经董事会议定，并经半数股东代表通过。公司设立股东代表会制度，股东代表27人由股东选举产生，以股东出资额确定，股东代表所行使的权利包括章程规定的所有股东权利，股东代表的行为自然对股东产生法律权利。截止2006年12月31日，新井煤业公司收到叶占华等27名自然人股东缴纳的股金356.56万元，变更后公司注册资本为596.56万元，改制为职工持股的有限公司。因原告已在2006年8月退休，拒绝交回原股权证也不领取退股金，原告的股金公司作挂账处理。2008年1月31日，新井公司董事（扩大）会议研究决定，2007年度股东分红按股东股本金12%进行分红，当时领取分红的有104人。2008年7月9日，原告将新井煤业公司起诉至内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院，要求按公司章程支付红利4230元，后该法院以原告不是新井煤业公司的股东，无权分取红利为由驳回原告的诉讼请求，原告不服，上诉至内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院，2009年3月24日，阿拉善盟中级人民法院以原判认定事实清楚，适用法律正确，驳回上诉，维持原判。2008年10月27日，甲方新井煤业公司与乙方陈逢干、陈勇强签署《股权转让协议书》，约定：一、甲方股东的全部股权整体转让给乙方，乙方同意受让，其中陈逢干受让总股权的80%，陈勇强受让总股权的20%。二、本次股权转让包括青铜峡市新井煤业有限公司和青铜峡市新荣工贸有限公司的全部股权。三、股权转让总价格为壹亿贰仟伍佰万元人民币（甲方股东股权总原值596.56万元）。四、股权出让方的102名出资人同意由注册股东代表和受让方分别签订股权转让协议。股权转让款按协议到位后由注册股东据实向出资人兑付。五、设立公用账户，由双方共同管理，定金和转让款全部按约定打入公用账户，任何一方都无权单方动用公用账户资金。六、在协议签订当日，乙方应付定金1000万元；协议签订之日起十日内付转让款5000元，余款6500万元于办理变更登记手续之前付清。七、股权转让款在乙方变更登记完毕之日起三日内兑付股权出让方，出让方依照规定承担税费。同时股权出让方交回股权证。八、乙方将第一笔转让款5000万元打入公用账户起即可交接财产。九、本次股权转让不涉及职工劳动关系及其待遇。2008年11月19日，新井煤业公司召开股东大会，股东会会议决议如下：一、修改公司章程：在公司章程第八条增加一款，即：股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意，不同意转让的股东，应当以不低于转让价购买，不购买的视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买权。二、同意向股东以外的人转让股权。三、此次转让的股权包括青铜峡市新井煤业有限公司所属的全部股权。四、股权价格为1.25亿元人民币（含股东原出资额596.56万元）。五、股权转让中尚有部分遗留问题和难以预见的事项，在股权转让总价中提出伍佰万元，据实支出，余额按原股权比例兑现给各股东。六、股东放弃优先购买权。七、不同意转让股权的股东可保留股权。八、股权转让款在受让方变更登记完毕之日起七日内全额兑付股权出让方，出让方依照规定承担个人所得税，同时股权出让方交回股权证。九、由股东代表签署股权转让协议。2009年11月,新井煤矿的退休职工因二次改制后对现有股东分配股权转让款的问题集体上访，在相关部门的多次协调下，原公司董事会成员与全体退休职工达成协议，由原公司董事会成员对退休职工给予经济补偿，李洪印等五名职工代表出具承诺书并进行公正。本院认为，原告起诉的是股东权益纠纷，首先应以原告具有股东资格为前提。原告于2008年7月9日在内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院起诉盈余分配纠纷，已生效的（2008）阿左民一嘉初字第832号民事判决及内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2009）阿民一终字第7号民事判决均以原告不能证明其为新井煤业公司的股东为由否认原告股东资格，故原告并非2006年改制后新井煤业公司股东的事实已被人民法院发生法律效力的判决书所确认，原告也没有相反证据足以推翻原判决认定的事实。因此，原告要求被告支付股金及股金收益无事实和法律依据。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第一百五十二条规定，判决如下：驳回原告李洪印的诉讼请求。案件受理费6376元，由原告李洪印负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院。审判长杨志毅人民陪审员王淑琴人民陪审员蔡建勇二〇一八年五月十四日书记员丁芳引用法律条文《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 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