（2017）内01民终1304号
裁判日期: 2017-05-12
公开日期: 2017-09-27
案件名称
呼和浩特市丽普森印刷材料有限责任公司与康得新复合材料集团股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院
所属地区
内蒙古自治区呼和浩特市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
呼和浩特市丽普森印刷材料有限责任公司,康得新复合材料集团股份有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
呼和浩特市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）内01民终1304号上诉人（一审被告）：呼和浩特市丽普森印刷材料有限责任公司。法定代表人：韩真祥，该公司经理。委托诉讼代理人：王福奎，内蒙古新广律师事务所律师。委托诉讼代理人：王婞，内蒙古新广律师事务所律师。被上诉人（一审原告）:康得新复合材料集团股份有限公司。法定代表人:钟玉，该公司董事长。委托诉讼代理人：姜涛，该公司职员。上诉人呼和浩特市丽普森印刷材料有限责任公司（下称丽普森公司）因与被上诉人康得新复合材料集团股份有限公司（下称康得新公司）买卖合同纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2016）内0102民初4430号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人丽普森公司法定代表人韩真祥、委托诉讼代理人王福奎、被上诉人康得新公司委托诉讼代理人姜涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。丽普森公司上诉请求：1.撤销呼和浩特市新城区人民法院(2016)内0102民初4430号民事判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、本案被上诉人康得新公司主张欠款事实不清楚。上诉人丽普森公司成立于2012年7月3日，截止2014年7月11日变更法定代表人，只有两年多几天的时间，被上诉人康得新公司提起欠款诉讼的依据是上诉人丽普森公司原法定代表人伍修弟给被上诉人康得新公司出具的还款计划，截止2013年12月30日欠款共计181896.16元。丽普森公司出具还款计划书的时间是2014年5月21日，按照还款计划分别于2014年5月至10月还清全部预涂膜货款。被上诉人康得新公司在一审中提起诉讼请求的货款是99896.16元，剩余的8.2万元货款是被上诉人康得新公司主动放弃了还是上诉人丽普森公司原法定代表人伍修弟已经还了？一审法院未查明。现公司没有还款，如果已还，那也是伍修弟个人将8.2万元还给了被上诉人康得新公司。一审庭审中为了核实所欠货款是否真实，上诉人丽普森公司要求被上诉人康得新公司出具在上诉人丽普森公司成立后被上诉人康得新公司给的供货单，上诉人丽普森公司认为需要查明丽普森公司从被上诉人康得新公司处进货多少？伍修弟还款多少？上诉人丽普森公司给被上诉人康得新公司汇了多少？还差多少？如果没有查明这些问题，就不能排除丽普森公司、伍修弟己全部付清货款的事实。2、假如欠款事实存在，也应由丽普森公司原法定代表人伍修弟承担还款责任。伍修弟和韩真祥之间存有《协议》，协议约定只有两条：一是公司2014年6月30日前的所有债权债务与韩真祥无关，与现在的丽普森公司无关。另一条是待过户完成后，甲方将防伪程控的电脑、IC卡及发票打印机交给乙方使用。如果丽普森公司确实欠被上诉人康得新公司货款，也是伍修弟的欠款，与现公司无关，应由伍修弟还款，应驳回被上诉人康得新公司的起诉。从被上诉人康得新公司提交的证据看，只有伍修弟任上诉人丽普森公司法定代表人期间给被上诉人康得新公司出具的还款计划，对这一证据的真伪尚不能确定，又没有被上诉人康得新公司给上诉人丽普森公司的供货清单，且还款计划与被上诉人康得新公司提起诉讼的金额不相符，本案有诸多相互矛盾之处，不能确定上诉人丽普森公司是否欠被上诉人康得新公司货款，因此本案被上诉人康得新公司应找到伍修弟进一步核实对账，对伍修弟主张权利。请求二审法院在查明本案事实的情况下支持上诉人丽普森公司的上诉请求。康得新公司辩称，上诉人的上诉请求没有事实及法律依据，请求二审法院予以驳回，维持一审判决。一审法院认定事实：2012年7月至2013年5月，丽普森公司曾向北京康得新复合材料股份有限公司出卖亮光单电预涂膜和亚光预涂膜。前述北京康得新复合材料股份有限公司于2014年8月19日更名为江苏康得新复合材料股份有限公司，于2016年5月25日变更为康得新复合材料集团股份有限公司，即本案康得新公司，进行了工商变更登记。2014年5月20日，康得新公司向丽普森公司出具企业询证函，对账显示，丽普森公司欠康得新公司货款181896.16元。2014年5月21日，丽普森公司向康得新公司出具还款计划，2014年5月至9月，每月还30000元，2014年10月还31896.16元，保证在2014年10月31日还清欠款。2014年7月11日，丽普森公司的法定代表人由伍修弟变更为韩真祥，进行了工商变更登记。2014年6月23日，伍修弟与韩真祥签订协议书，协议中约定：伍修弟将丽普森公司过户给韩真祥，公司在2014年6月30日前发生的所有债权、债务与韩真祥无关，韩真祥不承担任何法律责任。伍修弟曾向康得新公司偿还过82000元，欠付99896.16元至今未还，康得新公司因此诉至法院。一审法院认为，康得新公司、丽普森公司之间形成了真实的买卖合同关系，合法有效，康得新公司按约定提供了货物，丽普森公司应履行交款义务。丽普森公司辩称，该笔欠款为公司变更法定代表人之前的债务，按照先后两个法定代表人之间的协议，应由之前的法定代表人伍修弟承担，不应由现在的公司来承担，但与康得新公司发生买卖合同关系的是丽普森公司，公司转让前后的债权债务如何处理，为丽普森公司内部事项，对外承担付款义务的主体仍应为丽普森公司。因此对于丽普森公司的答辩，一审法院不予支持。因双方没有约定逾期付款违约金或违约金的计算方法，因丽普森公司逾期付款而给康得新公司造成的损失可以按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，按每笔款项支付的最后期限之次日计算。由于偿还过82000元，欠款本金从约定的还款期限依次扣除，即扣除2014年5月、6月各30000元，扣除2014年7月22000元，该笔利息以8000元为基数计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、呼和浩特市丽普森印刷材料有限责任公司于判决生效后十日内支付康得新复合材料集团股份有限公司货款99896.16元；二、呼和浩特市丽普森印刷材料有限责任公司于判决生效后十日内支付康得新复合材料集团股份有限公司货款利息，以8000元为基数从2014年8月1日起计算至实际给付之日止，以30000元为基数从2014年9月1日起计算至实际给付之日止，以30000元为基数从2014年10月1日起计算至实际给付之日止，以31896.16元为基数从2014年11月1日起计算至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。三、驳回康得新复合材料集团股份有限公司其他诉讼请求。案件受理费减半收取计1266元，由呼和浩特市丽普森印刷材料有限责任公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人争议的事实，本院认定如下：2012年7月23日至2013年5月11日间，丽普森公司曾多次向北京康得新复合材料股份有限公司购买亮光单电预涂膜和亚光预涂膜。2014年5月20日，北京康得新复合材料股份有限公司向丽普森公司出具《企业询证函》，丽普森公司对所欠北京康得新复合材料股份有限公司的货款181896.16元进行盖章确认。2014年5月21日，丽普森公司向北京康得新复合材料股份有限公司出具《还款计划》，承诺从2014年5月开始至9月，每月还30000元，2014年10月还31896.16元，并保证在2014年10月31日还清欠款。2014年8月19日，北京康得新复合材料股份有限公司名称变更为江苏康得新复合材料股份有限公司。2016年5月25日，江苏康得新复合材料股份有限公司名称变更为康得新复合材料集团股份有限公司，上述变更均在江苏省工商行政管理局进行了工商变更备案登记。2014年7月8日，丽普森公司原法定代表人伍修弟与韩真祥签订《股权转让协议》后，将占有的公司全部股权转让给韩真祥。2014年7月11日，丽普森公司法定代表人由伍修弟变更为韩真祥，呼和浩特市工商行政管理局新城分局重新核发了营业执照。2014年6月23日，伍修弟与韩真祥签订《协议书》，协议约定：伍修弟将丽普森公司过户给韩真祥，公司在2014年6月30日前发生的所有债权、债务与韩真祥无关，韩真祥不承担任何法律责任。起诉前，伍修弟曾向康得新公司偿还过82000元，丽普森公司欠付99896.16元至今未还。本院认为，本案系上诉人丽普森公司与被上诉人康得新公司因履行买卖合同而产生的纠纷。焦点问题有二：一是，康得新公司诉请丽普森公司偿付货款是否有事实及法律依据；二是、伍修弟与韩真祥签订的《协议书》是否能够免除丽普森公司的还款义务。关于焦点一，康得新公司诉请丽普森公司偿付货款是否有事实及法律依据的问题。根据庭审调查及康得新公司所举证据可以证明康得新公司与丽普森公司间已经形成了真实的买卖合同关系，合法有效。康得新公司按约定提供了货物，丽普森公司应履行交付货款的义务，丽普森公司未履行付款义务已构成违约。康得新公司自认伍修弟曾向其偿款82000元，主张丽普森公司偿付剩余货款有事实及法律依据，应予以支持。关于焦点二，伍修弟与韩真祥签订《协议书》的约定，是否能够免除丽普森公司的还款义务问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定：”公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；”。本案中，丽普森公司虽进行了公司法定代表人和股东的变更，但公司仍将以其全部财产对外承担责任。伍修弟与韩真祥签订的《协议书》虽约定：”在2014年6月30日前发生的所有债权、债务与韩真祥无关，韩真祥不承担任何法律责任。”，但该约定系丽普森公司对于债权债务的内部约定，仅对伍修弟与韩真祥具有拘束力。签订的《协议书》内容不能对抗第三人主张的债权。丽普森公司称伍修弟与韩真祥之间签订有《协议书》，不应承担2014年6月30日之前的公司债务的上诉理由不能成立。本院不予支持。综上所述，呼和浩特市丽普森印刷材料有限责任公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2531元，由呼和浩特市丽普森印刷材料有限责任公司负担。本判决对终审判决。审 判 长 段 惠 智审 判 员 吴 芳代理审判员 额日德尼二〇一七年五月十二日书 记 员 卜 芳 来源：