（2016）闽0582民初13886号

裁判日期: 2017-05-12

公开日期: 2017-11-16

案件名称

晋江市彩虹服装织造有限公司与喜得龙（中国）有限公司确认合同效力纠纷一审民事判决书

法院

晋江市人民法院

所属地区

晋江市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

晋江市彩虹服装织造有限公司,喜得龙（中国）有限公司

案由

确认合同效力纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四条，第七条，第四十四条第一款，第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

福建省晋江市人民法院民事判决书（2016）闽0582民初13886号原告：晋江市彩虹服装织造有限公司，统一社会信用代码91350582561693134A，住晋江市陈埭镇花厅口村130号。法定代表人：王少冰，系公司总经理。委托诉讼代理人：邓珉，广东穗江律师事务所律师。��告：喜得龙（中国）有限公司，统一社会信用代码913505007593593775，住晋江市陈埭镇梧埭工业区。法定代表人：林水盘，系公司董事。诉讼代表人：喜得龙（中国）有限公司管理人负责人：韩传华律师。委托诉讼代理人：郭晶莹、黄东南，福建瀛莱律师事务所律师。原告晋江市彩虹服装织造有限公司与被告喜得龙（中国）有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2016年12月15日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邓珉、被告因进入清算破产程序由其管理人委托诉讼代理人郭晶莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，判决确认原被告签订的《车辆抵债协议书》合法有效。事实和理由如下：原告系服装织造原公司，与被告长期存在生意往来，被告一直向原告购买罗纹，截止至起诉之日，被告尚欠原告货款5667056.25元，有双方对账单为据。因被告资金周转困难，迟迟未能支付原告五百多万元的货款，2015年9月18日，被告将其所有的闽Ｃ×××××小型轿车作价26万元变卖给原告，并将上述车款折抵部分货款，双方签订《车辆抵债协议书》一份，并约定上述价款包含整车及附带物品和保险权益转让，被告保证该车权属清晰，没有债权债务和债权责任纠纷。签署协议后，被告在给原告的欠款对账单中扣除了上述26万元款项，并将车辆交付给原告，现该车一直由原告占有、使用，现被告公司破产清算，管理人一直要求申请人将车辆交回，原告特诉至贵院，请求判决原被告签订的《车辆抵债协议书》合法有效��被告辩称，第一，被告已于2016年8月5日被泉州市中级人民法院裁定进入破产重整程序，喜得龙（中国）有限公司管理人于2016年8月29日开始接管喜得龙（中国）有限公司，并于2016年9月2日发出公告，告知债权人应在2016年10月22日前向管理人申报债权，本案被告于2016年9月28日向管理人申报债权，申报的债权金额为5667056.25元，该金额包含涉案车辆抵扣的26万元，且在申报债权时所作的询问笔录中原告明确表示因为没有办法办理过户及年检等原因，在2016年年初已经将涉案车辆返还给被告，并告知被告的负责人。从原告还车的行为及申报的债权金额可以证明原被告的合同履行不能，原告已放弃了该抵债协议。第二，涉案车辆抵债协议书并不具有真实性，管理人在审核原告申报的债权时，发现涉案车辆抵债协议书上签署的时间2015年9月18日并不真实，��涉及时间倒签，根据原被告双方形成的服装入库汇总单可以看出，也就是本案的证据5，其汇总时间为2015年11月14日，也就是说截止到2015年11月14日被告实际结欠5667056.2元，但是在该汇总单应扣及付款项下却以手写的形式写下2015年9月18日用闽Ｃ×××××冲抵货款26万元正。若是该抵债协议是真实形成于2015年9月18日的话那么在之后2015年11月14日的结算中为何不将该抵债与其他对账内容一样电子打印形式体现出来，为何最终结欠金额不把这抵扣的26万元予以扣除。这样的抵扣形式完全是不符合逻辑及交易习惯的，由此管理人有理由相信该协议形成的真实时间是在2015年11月14日之后，而在该段时间被告早已经因为其他强制执行案件被晋江市人民法院查封了涉案车辆及相关财产，故而在抵债协议履行不能的情况下，原被告签署的抵债协议应为无效，其次管理人在履行职务中发现��案车辆经常出现在被告的厂区内且并非原告使用，该车辆目前的状态正如在陈述的那样已经交由被告，试问如果涉案协议是真实的为何原告不自行使用，这是不符合现实，故管理人认为涉案协议并不真实。第三，假设涉案协议是真实的但是因为原告怠于行使其权利，也就是未在车辆状态正常未被法院查封的情况下进行转让导致其之后无法行使转让过户继续履行该协议，其应该承担怠于行使的法律责任，根据破产法第18条规定，人民法院再受理破产程序后管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均为履行完毕的合同有权决定解除，或者继续履行并通知对方当事人，管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到当事人催告之日起30内未答复的，视为解除合同，因涉案车辆仍在被告处，且未办理完过户手续，该车辆抵债协议书并没有实际��行，根据法律规定，管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知原告继续履行合同，该协议应视为解除及涉案协议最晚在2016年10月4日已经解除，管理人依法不再履行该协议约定及不存在本案原告诉请的有效的问题。第四，涉案协议中的抵债价款是否为合理的须由原告举证说明，否则亦为无效，根据原告提交的证据材料可以看出，原被告在出具涉案协议时，并未对车辆的现有价值进行评估，那么抵债的价款又是如何确定的，特别是被告在当时资不抵债的情况下，如该抵债行为是不合理的那么会损害被告其它债权人的利益，这样的协议根据合同法及破产法是无效的，故请求贵院依法驳回原告的全部诉求。在本院审理过程中，原告主张，对于抵债26万进行申报是原告在不清楚相关法律情况，在被告管理人引导下做出的陈述，事后包括本案第一次诉讼中原告均明确由于被告已经将车辆抵债26万元的债权申报予以撤销，并且提交书面的撤销上述26万元债权申报的通知书给被告管理人，被告债权表单中也明确车辆抵债26万元为待确认债权，现被告所称的车辆在被告处与事实不符，抵债协议已经事实履行，涉案车辆已经在2015年9月18日签完抵债协议后已经交付原告，原告一直对车辆占有使用控制至今。关于被告所称抵债协议不具有真实性，抵债协议有公章及林水盘的签字确认，其所称服装入库汇总单上体现的金额未扣除抵债的26万元，财务制定汇总单时候将明细列出来，制单时不能将车辆的金额予以扣除，事后在2015年11月16日时，其财务认为双方当时对账时不需要再签署最终数额的对账单，于是要求原告在汇总单明确抵扣26万元的事实。因此被告以汇总单上面实际结欠数额没有抵扣26万元为由说抵债协议无效没有事实��据。本案的车辆抵债协议书不存在合同法规定的合同无效的情形。关于被告所称依据破产法第18条规定，我们认为上述规定不能适用本案，本案车辆抵债协议已经实际履行，尚未办理过户手续并不影响协议书已经实际履行的事实，因为协议签订后双方对账单已经扣除抵债的货款并且抵债协议的车辆也已经交付原告，并由原告占有使用和控制。关于被告所说抵债价格不合理，如果被告认为抵债价格存在不合理的情况，其应该举证证明，根据原告提供的基本信息，在当时情况下上述车辆作价26万元是符合市场的价格。为支持其主张，向本院提供以下证据：1.原告营业执照复印件、法人代表人身份证明各一份，以证明原告的诉讼主体资格（自然人独资）；2.被告工商登记一份，以证明被告诉讼主体资格；3.车辆抵债协议书一份，以证明被告将其所有的闽Ｃ×××××小型轿车作价26万元变卖给原告，并将上述车款折抵部分货款的事实；4.闽Ｃ×××××小型轿车车辆行驶证、机动车登记证书，以证明车辆基本情况及被告已经将车辆交付给原告，并由原告占有使用控制的事实；5.入库汇总单一份，以证明截止2015年11月14日，被告尚欠原告货款5667056.25元的事实，上述欠款已经扣除了被告变卖车辆价款26万元；6.喜得龙（中国）有限公司《债权表》一份，以证明管理人编制的《债权表》中对上述车辆抵债债权核定为“待确认债权”；7.撤回债权申报的通知书一份，以证明原告最初申报债权是在被告管理人的引导下进行，后面清楚相关法律事实后便做出撤回债权申报的行为。被告对上述证据质证认为，对证据1、2三性没有异议，对证据3表面真实性无异议，但是该协议书签署的时间真实性及证明对象有异议，该抵债协议书明确书写是以涉案车辆抵债给甲方作价26万元并非为原告所述将车辆变卖给原告；对于证据4三性没有异议，但是由证据4可以看出该车辆目前仍归于被告所有，未办理任何过户手续，管理人在此向法院请求应将证据4的相关原件予以收取并由法院进行保管，待本案诉讼结束及管理人申请后，为债权人的权益将该原件及车辆依法返还管理人，以便于广大债权人的合法权益，防止被告资产流失，在之后的破产清算进行顺利工作；对证据5对账单三性没有异议，但由该对账单上汇总结算时间及最后结算金额可以看出涉案抵债协议其签署的时间并不真实；对证据6没有异议，但该债权表仅是管理人在第一次在全体债权人会议中对就当时已经申报债权的初步审核，因当时被告尚未向管理人移交全部财务账户账本，且在抵债协议尚未确认真实有效、车辆归属的情况下管理人对该26万元作出待��处理，并非是对其债权否认，管理人将依据法院的判决及被告财务账册申报人提交的证据进行综合考量，作出最后的确认；对证据7三性没有异议，管理人在此声明原告放弃对该26万元债权的申报是其权利，若原告在之后继续对该26万元主张债权权利的话，管理人向其明确将依据破产法相关法律规定，对该补充申报进行收费，若原告未按规定付费，则视为放弃对26万元债权的主张。被告为支持其抗辩主张当庭提交：证据1.债权申报书一份，以证明原已经向管理人申报债权，申报金额为5667056.25元，已包含车辆抵扣款项26万元；证据2.询问笔录一份，以证明被告在笔录中陈述其已于2016年年初将车辆返还给被告。原告对此质证认为，对证据1的真实性没有异议，但债权申报的内容有收到管理人的影响，事后原告在熟悉法律规定后有多次通过各种途径通知管理人撤回车辆抵债26万元的申报；对证据2的部分内容真实性有异议，询问笔录中原告有明确车辆抵债的事实，但是其陈述已将车辆返还给喜得龙公司与事实不符，车辆一直是由原告占有使用控制下。本院认为，原告提供的证据1、2、4能够证明双方的身份情况及车辆信息情况等，且经庭审质证没有异议，本院予以确认；原告提供的证据3抵债协议书，被告对其真实性没有异议，协议内容能够体现双方的合意，且不违法法律强制规定，本院予以确认，被告质证认为该协议的签署时间存在倒签问题，但并未提供相应的证据予以证明，故对被告的该质证意见不予采信；原告提供的证据5、6、7，被告当庭提供的证据1、2以及被告在质证意见中提出的要求将车辆的行驶证、机动车登记证书收归管理人保管问题，均系双方对债权债务的确认及登记的问题，应通过破产程序进行主张处理，关于被告抗辩该车辆抵债协议书无法实际履行、车辆不能办理过户、即按破产程序应解除协议等问题，因与本案的确认合同效力的诉请不具有关联性，故在此不作认定处理。双方可进一步协商或另行主张解决。经举证、质证和认证，对本案主要事实作如下认定：被告向原告购买罗纹结欠原告500多万元的货款，2015年9月18日，原告的法定代表人王少冰与被告签订了《车辆抵债协议书》，双方合意将被告所有的闽Ｃ×××××小型轿车作价26万元给原告的法定代表人王少冰抵偿所欠原告的部分货款，被告保证该车权属清晰且不存债权债务和侵权责任纠纷。协议签订后被告将车辆的行驶证、机动车登记证书交由原告收执，但双方未办理过户手续。2015年10月13日，因被告涉及执行案件，该车辆被��院执行局依法予以查封。本院认为，以物抵债系债务的清偿方式之一，是双方当事人之间对于如何清偿债务所作的安排，故对以物抵债协议的效力的认定，应以尊重当事人意思自治为基本原则。以物抵债协议并不以债权人取得抵债物的所有权、使用权等财产权利为成立或生效要件。因此，原、被告间所达成的《车辆抵债协议书》意思表示真实，且不违反法律和行政法规的强制性、禁止性规定，本院依法认定其合法、有效。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第七条、第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：原告晋江市彩虹服装织造有限公司与被告喜得龙（中国）有限公司于2015年9月18日订立的《车辆抵债协议书》有效。本案受理费100元��因适用简易程序而减半收取50元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审判员　　许艺珊二〇一七年五月十二日书记员　　王燕军附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规、尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效��法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；违法法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。来源：