（2016）鲁1481民初2858号
裁判日期: 2017-05-12
公开日期: 2017-07-28
案件名称
闫刚与杨朝晖股权转让纠纷一审民事判决书
法院
乐陵市人民法院
所属地区
乐陵市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
闫刚,杨朝晖
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
山东省乐陵市人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁1481民初2858号原告：闫刚，男，1969年9月25生，汉族，住乐陵市。委托诉讼代理人：张书强，乐陵翱翔法律服务所法律工作者。被告：杨朝晖，男，1970年3月8日生，汉族，住山西省太原市万柏林区。委托诉讼代理人：王洪，山西汇杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：辛晋宇，山西汇杰律师事务所律师。原告闫刚与被告杨朝晖为股权转让纠纷一案，本院于2016年12月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告闫刚的委托诉讼代理人张书强、被告杨朝晖及委托诉讼代理人王洪、辛晋宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告闫刚向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让金100万元；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年12月11日，原告闫刚与被告杨朝晖签订《股权转让协议》，双方约定原告将其在山东艾博特农业开发有限公司的股份1650万元转让给被告，被告承担原告在山东艾博特农业开发有限公司担任股东期间的所有债权债务，并严格遵守公司章程，履行义务。协议签订后，原、被告到乐陵市工商局进行了股权转让变更登记手续，但被告至今未向原告支付股权转让金。2015年3月30日，山东艾博特农业开发有限公司名称变更为山东大六排农业开发有限公司。庭审中原告要求被告支付股权转让金的数额增加至500万元，保留对剩余股权转让金的诉权。被告杨朝晖辩称，原告所诉的内容与事实不符，双方股权转让价格始终没有确定，本案所谓的股权转让只是一种形式上的行为，而并非原、被告真实意思表示，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：本案审理的焦点问题是原、被告之间签订的《山东艾博特农业开发有限公司股东股权转让协议》是否合法有效。针对上述焦点问题原告提交有乐陵市市场监督管理局档案查询专用章的山东艾博特农业开发有限公司变更登记档案材料（有限责任公司变更登记卷宗目录、变更登记审核表、公司登记申请书、董事、监事、经理信息、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、股东会决议、公司章程、股东股权转让协议、股权变更税源信息登记表、营业执照副本）共计15页。上述证据中的《股东会决议》，内容为：1、同意公司股东闫刚将自已在公司持有的33%的股份1650万元转让给杨朝晖，将自己在公司持有的2%股份100万元转让给周某；2、同意公司股东要文强将自已在公司持有的30%股份1500万元全部转让给周某；3、转让后股东出资情况:李某130%1500万元、闫刚5%250万元、杨朝晖33%1650万元、周某32%1600万元；4、同意修改公司章程。股东李某1、闫刚、要文强在上述股东会决议上签名。欲证明：原告闫刚向被告杨朝晖转让股权事宜已经全体股东同意。证据《股东股权转让协议》，内容为：闫刚自愿将在该公司股权金额1650万元转让给杨朝晖，限杨朝晖于2014年12月11日前将该款交齐，转让后杨朝晖承担该公司的债权债务，享有权利履行义务，并遵守公司章程，该协议报工商局登记后生效。欲证明:原告闫刚向被告杨朝晖转让股权金额为1650万元及股权转让款的交付时间为2014年12月11日前。经质证，被告杨朝晖认为：1、《股东股权转让协议》虽是杨朝晖本人签名，但协议的内容留有空白未填写，不能体现转让款的金额，且在该协议左下方没有其他股东放弃优先购买权的签字；2、《股东会决议》并非真实的股东意思，决议内容未体现转让款的金额。对原告提交的其他证据被告未发表质证意见。被告杨朝晖提供的证据有：1、原、被告签订的《股权转让协议》一份，欲证明该协议第二条是空白的，双方未约定股权转让金额和支付时间；2、2014年4月8日闫刚与吴勇强签订的《股权转让协议》、4月28日闫刚与要文强签订的《股权转让协议》、12月11日闫刚与周某签订的《股权转让协议》，欲证明原、被告签订的股权转让协议是原告预先准备反复使用的格式合同；3、涉税审核报告一份，欲证明原、被告股权转让对价款为20万元，原告有欺诈行为；4、公司流水一份，欲证明通过李某1汇入闫刚帐户50万元，并标注该款为退股款；5、证人李某1出庭作证，证明内容为：（1）公司未召开过股东会会议；（2）股东转让协议是范本，内容是空白的；（3）通过公司帐户打入闫刚账户的50万元的款项用途不清楚；证人李某2出庭作证，证明内容为：原、被告就股权转让未召开过股东会会议，未讨论过优先购买权，双方对股权转让价格也未确定，只是空转；证人周某出庭作证，证明内容除与李某2的证明内容一致之外，又欲证明杨朝晖和周某各出资25万元通过李某1转给闫刚50万元。经质证，原告闫刚认为：1、在乐陵市市场监督管理局档案材料中的《股权转让协议》已明确写明闫刚将股权1650万元转让给被告杨朝晖，故对被告提交的该股权转让协议不予认可；2、涉税审核报告、公司流水与本案无关；3、对证人李某1、李某2、周某的证言不予认可，认为如证人未阅读协议内容而在协议上签名不合常理，证人周某作为利害关系人，其证人证言不能单独作为证据使用，且周某和李某1对转给闫刚帐户50万元的说法不一。根据原、被告的举证质证，经审核，本院认定事实如下:山东艾博特农业开发有限公司于2012年11月7日成立，成立时股东有李某1、闫刚、要文强，该三名股东认缴出资额和持投比例分别为1500万元、30%，2000万元、40%，1500万元、30%。2014年12月11日山东艾博特农业公司召开股东会会议，同意公司股东闫刚将在公司持有的33%的股份1650万元转让给杨朝晖，持有的2%股份100万元转让给周某,转让后股东出资情况为李某130%1500万元、闫刚5%250万元、杨朝晖33%1650万元、周某32%1600万元，股东李某1、闫刚、要文强在上述股东会决议上签名。同日，原告闫刚与被告杨朝晖签订《山东艾博特农业开发有限责任公司股东股权转让协议》，协议约定闫刚自愿将在该公司股权金额1650万元转让给杨朝晖，限杨朝晖于2014年12月11日前将该款交齐等内容。当日，艾博特农业公司向乐陵市市场监督管理局提交公司登记（备案）申请书及相关文件。2014年12月17日山东艾博特农业开发有限公司召开股东会，决议事项如下：选举杨朝晖担任公司执行董事职务；选举周某担任监事职务；由李某1担任公司经理职务，并担任公司法定代表人。股东周某、杨朝晖、李某1、闫刚在股东会决议上签名。本院认为，股权转让是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。股权转让实际为一种契约行为，须以协议的形式加以表现。如股东将股权转让给股东以外的第三人，需经半数以上股东同意并召开股东会议作出决议，其他股东放弃优先购买权。本案原告提交的《股东会决议》就会议召开的时间、地点、转让方、受让方、转让股权份额、转让后各股东出资情况作出了明确决议，公司股东李某1、闫刚、要文强在股东会会议上签名并摁手印，可以体现该股东会决议是经全体股东一致通过，股东李某1、要文强未表示优先购买闫刚预转让的本公司股权份额，视为二人同意闫刚将其持有的部分公司股权转让给股东以外的第三人，故该股东会决议内容合法有效。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方转让股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。本案原告提交的2014年12月11日原告闫刚与被告杨朝晖签订的《股权转让协议》，包括了股权转让金额100万元、股权转让时间2014年12月11日前交齐等内容，原、被告均在该协议上签名，且与上述《股东会决议》中所体现的内容能够相互印证。因此，对原告提交的《股东转让协议》予以认可，该协议合法有效。对于被告提交的原告闫刚与被告杨朝晖签订的未填写股权金额和支付时间的《股权转让协议》，与乐陵市市场监督管理局档案材料中的《股权转让协议》不能相互印证，故对被告提交的该股权转让协议不予认可。另外，被告提交的《企业股权转让涉税审核报告》，该报告中记载“根据股东会决议，贵单位于2014年12月12日申请股权转让，具体转让事项（一）贵单位股东闫刚将持有的山东艾博特农业开发有限公司33%的股权（其中认缴出资16，500，000.00元，实缴出资3，300，000.00元，剩余的出资由受让方按公司章程的规定缴纳）转让给杨朝晖，该转让股权的初始投资成本为3，300，000.00元，转让价格为3，300，000.00元；同时，将持有2.00%的股权转让给周某……”。由此可以看出，原告闫刚并未按其认缴的出资额履行全部出资义务，原告属于瑕疵出资股东。但这种瑕疵并不完全影响股权转让协议的效力，如原、被告在签订股权转让协议时，被告明知或应知原告为瑕疵出资股东，那么股权转让协议有效，庭审中被告方申请证人李某2、周某出庭作证，证明原告闫刚与被告杨朝晖之间的股权转让只是空转，且《企业股权转让涉税审核报告》的内容记载原告闫刚实缴的出资未达到其认缴的出资额，据此可推定原、被告在签订股权转让协议时，被告对原告的出资瑕疵的事实是明知或应知的，在此被告仍同意受让原告的股权，故应认定原、被告签订的股权转让协议有效。因原告认可其未履行全部出资义务，故被告申请法院审计公司帐簿已无必要，对被告的申请不予准许。被告杨朝晖所述由周某和杨朝晖各出资25万元通过李某1帐户汇入闫刚帐户50万元的退股款，原告对此不予认可，被告提供活期存款对帐单一份及证人李某1出庭作证，但该证据和证人证言均无法证明该50万元为退股款，故本院对此不作处理。综上所述，原告闫刚与被告杨朝晖之间签订的《股权转让协议》合法有效，受法律保护，双方应按照协议的约定享有权利、履行义务，现被告付款期限已届满，被告杨朝晖应向原告闫刚支付其主张的股权转让款5000000元。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：限被告杨朝晖于本判决生效后十日内支付给原告闫刚股权转让款5000000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费52600元，由被告杨朝晖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于德州市中级人民法院。审 判 长 史 群人民陪审员 张建伟人民陪审员 李 超二〇一七年五月十二日书 记 员 盖 颖 来自：