（2017）粤民申1001号

裁判日期: 2017-05-12

公开日期: 2018-07-12

案件名称

张三广、刘芮彤股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

法院

广东省高级人民法院

所属地区

广东省

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

张三广,刘芮彤,吴思雨,季婉冰,广州香团生物科技有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条

全文

广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2017）粤民申1001号再审申请人（一审被告、二审上诉人）:张三广，男，汉族，住河南省商水县。再审申请人（一审被告、二审上诉人）:刘芮彤，女，汉族，住辽宁省鞍山市铁东区。再审申请人（一审被告、二审上诉人）:吴思雨，女，汉族，住安徽省芜湖市无为县。三再审申请人共同委托诉讼代理人：徐燚，广东众帮律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：季婉冰，女，汉族，住浙江省绍兴市。一审被告：广州香团生物科技有限公司。住所地：广东省广州市白云区。法定代表人：张三广，该公司总经理。再审申请人张三广、刘芮彤、吴思雨因与被申请人季婉冰、一审被告广州香团生物科技有限公司（以下简称香团公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2016）粤01民终13342号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。张三广、刘芮彤、吴思雨申请再审称，（一）一、二审认定事实错误。涉案《股权转让协议》合法有效，申请人提供的证据可证明季婉冰的股东资格已记载于香团公司的公司章程中，且实际行使了股东权利，根据法律的规定，工商登记并非股东资格取得的必要条件和充分条件，并不影响股权转让合同的效力。季婉冰应当按照股东的身份分担风险、分享红利。（二）一、二审适用法律错误。一、二审适用《中华人民共和国合同法》第九十四条规定错误，未按约定期限办理股权变更登记不是合同的根本目的，合同解除是向将来发生效力，不产生恢复原状的效力，否则将给申请人及任何善意第三人的利益造成侵害。因此，一、二审判决错误，请求撤销一、二审判决，依法改判按照公司现值及季婉冰占股比例计算退股款。本院经审查认为:本案为股权转让合同纠纷。根据张三广、刘芮彤、吴思雨的再审请求和理由，本案争议的焦点是季婉冰请求解除涉案的《股权转让协议》，并由张三广、刘芮彤、吴思雨返还股权转让款100万元及利息应否予以支持。2015年5月20日，季婉冰与张三广、刘芮彤、吴思雨签订的《股权转让协议》，约定季婉冰购买张三广、刘芮彤、吴思雨名下香团公司的股份2股，作价100万元人民币，在协议生效之日支付股权转让款，在签订协议后3-6个月内完成股权变更手续。协议签订后，季婉冰于2015年5月27日支付了股权转让款100万元给张三广、刘芮彤、吴思雨，但张三广、刘芮彤、吴思雨一直未将约定的股权过户登记给季婉冰，违反了协议的约定。张三广、刘芮彤、吴思雨也未能提供足够的证据证实季婉冰在上述股权过户登记前已实际取得了香团公司股东身份。一、二审支持季婉冰请求解除《股权转让协议》的诉讼主张，判决张三广、刘芮彤、吴思雨返还季婉冰股权转让款100万元及利息，并无不当。张三广、刘芮彤、吴思雨申请再审的理由不成立，本院不予支持。张三广、刘芮彤、吴思雨的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回张三广、刘芮彤、吴思雨的再审申请。审判长　　严加武审判员　　林修凯审判员　　陈　颖二〇一七年五月十二日书记员　　龚鸿珊 来自