（2017）粤07民终397号

裁判日期: 2017-05-12

公开日期: 2017-06-15

案件名称

浙江恒德伟业光电科技有限公司（现变更名称为杭州迎合光电科技有限公司）、江门市生活合同纠纷二审民事判决书

法院

广东省江门市中级人民法院

所属地区

广东省江门市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

浙江恒德伟业光电科技有限公司（现变更名称为杭州迎合光电科技有限公司）,江门市生活

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省江门��中级人民法院民事判决书（2017）粤07民终397号上诉人（原审原告）：浙江恒德伟业光电科技有限公司（现变更名称为杭州迎合光电科技有限公司），住所地:浙江省杭州市下城区绍兴路168号1402室，统一社会信用代码：913301037517332807。法定代表人：沈伟阳，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈华生，杭州市力平法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：陈强，杭州市力平法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：江门市生活因我而变照明电器有限公司，住所地:广东省江门市蓬江区荷塘镇为民开发区，组织机构代码：66646200-9。法定代表人：李俊杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：晏俊星，广东荆紫律师事务所律师。上诉人浙江恒德伟业光电科技有限公��（以下简称恒德公司）因与被上诉人江门市生活因我而变照明电器有限公司（以下简称照明公司）合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2016）粤0703民初4910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人恒德公司的委托诉讼代理人陈华生及被上诉人照明公司的委托诉讼代理人晏俊星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒德公司上诉请求：1、撤销一审判决并改判支持恒德公司一审请求；2、本案上诉费用由照明公司承担。事实和理由：一、一审法院对合同性质认定错误。一审法院认为当事人之间签订的《经销合同》明确约定了双方之间的法律关系是买卖合同关系。然而，纵观《经销合同》本身，合同明确双方的法律关系为经销合同关系。合同第一条约定照明公司授权恒德公司在浙江省特约经销商，仅限从事照明公司授权的销售业务，第十九条约定“乙方首批一次性向甲方回款50万元，同时甲方给予乙方产品铺货20万元”，从合同条款可知，合同本身为经销合同，而非买卖合同。同时，一审过程中，照明公司的答辩中陈述“经双方财务核对账目确认平很为零，终结了经销合作关系”可知照明公司也认可该合同为经销合同关系。故根据合同内容约定以及照明公司陈述，相关法律规定可以确定当事人双方为经销合同关系，而非一审法院认定的买卖合同关系。二、本案二审的争议焦点为恒德公司提出退货是否属于经销合同约定。经销合同第十六条补充条款第四款约定开关浴霸厨卫灯系列产品给予合作期间享受随时可退货政策。2014年合同到期以后，且当事人双方又续签了2015年度经销合同，合同授权期限为2015年1月1日至2015年12月31日，故2015年度是承继2014年度的合作，应认定2015年度的合作期间是对2014年度合作期间的承继与发展，故根据合同约定，恒德公司认为2015年度仍享受随时可退货政策。另，一审认定的“16236.22元”不是货款结清的依据，而是照明公司所提供的开关部分的质量问题所导致的“退货退款”，而非双方货款结清的意思表示。被上诉人照明公司辩称：根据合同的内容，已经明确约定是买卖合同，货物发生买卖之后，所有权已经移转给恒德公司。涉案需要退货的货物是2014年的货物，恒德公司在2014年至2015年一直没有提出货物有质量问题。双方在2016年终止合同的时候清理了恒德公司的库存，该退货已经退货完毕，之后又进行对帐，对帐结果是双方互不拖欠，不存在需要退货。根据2014的合同的效力，2014年合同的货物应该在2014年进货日期1年内进行退货，不能超过该期限退货。合同对退货的时间、条件作了明��的约定。到目前为止，恒德公司没有任何证据证明其有该库存产品。恒德公司没有任何证据证明该产品是展厅产品和未超过保质期。请求二审法院依法驳回恒德公司的上诉请求，维持一审判决。恒德公司向一审法院起诉请求：1、请求照明公司履行合同义务，回收恒德公司库存产品（库存货物价值约为人民币255557.74元）；2、本案诉讼费用由照明公司承担。一审法院认定事实：恒德公司与照明公司于2014年3月28日签订《经销合同》，并于2014年3月30日签订《补充协议》，合同期限自2014年4月1日至2014年12月31日止。该合同约定：一、照明公司授权恒德公司为其在浙江省地区产品（米尼照明整体家居照明产品）特约经销商，仅限于从事照明公司授权产品的销售业务；二、双方依据本合同建立的法律关系是：恒德公司是照明公司在指定地区和约定期限内指定类别产品的特约经销商，双方之间是法律上纯粹的买卖关系；三、提前终止或解除合同以及合同期满终止时，双方应遵循以下原则：……5.如恒德公司终止合同，照明公司对恒德公司库存的产品回收为：产品在不影响第二次销售的情况下：（1）反光地盘吸顶灯、大拉伸吸顶灯、厨卫灯、节能灯、支架、浴霸、镜前灯、筒灯、天花灯，照明公司将给予恒德公司出厂价基础上一律七折回收（照明公司已通知恒德公司已停止生产或淘汰的产品，恒德公司展示过的样品及超过质量保质期的产品，照明公司均将不给予回收）。（2）所有顶灯如：节能铝制装饰灯系列、节能装饰艺术灯系列、餐吊灯系列、颖系列、落地灯系列等客厅灯及卧室灯产品在不影响第二次销售的情况下一律六折收回（照明公司已通知恒德公司已停止生产或淘汰的产品，恒德公司展示过的样品及超过质量保质期的产品，照明公司均将不给予回收）。如照明公司终止合同，恒德公司产品全部按原价回收。四、双方考虑到刚开始合作，难以确定准确库存，因此，在签订协议后半年内恒德公司仓库滞销货物照明公司全部承担退换，半年后恒德公司全部承担仓库滞销产品。（开关、浴霸、厨卫灯系列产品给予合作期间享受随时可退货政策）。恒德公司与照明公司于2015年11月21日续签上述《经销合同》及《补充协议》，合同期限自2015年1月1日至2015年12月31日止。另查明，双方当事人对2014年3月签订的上述《经销合同》均予以确认，双方亦确认合同项下的货物已接收及货款均已结清的事实。双方确认照明公司曾于2016年7月份向恒德公司退款16235.22元。再查明，恒德公司提出要求退回的货物，是2014年《经销合同》期限内购买的货物，该货物是在签订合同后不久，照明公司将涉案的��物送至恒德公司，恒德公司确认已收到以上货物。但认为因市场原因、产品更新换代快以及质量问题等原因导致产品积压。一审法院认为：本案是合同纠纷。恒德公司与照明公司于2014年3月28日签订的《经销合同》及于2014年3月30日签订的《补充协议》，是双方的真实意思表示，且合同内容无违反法律、法规禁止性规定，双方已在合同上签字盖章确认，合同关系事实清楚，证据充分，合法有效，依法予以确认。关于恒德公司请求的回收库存产品问题。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”及第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，首先，由于照明公司与恒德公司签订的《经销合同》中，明确约定了双方之间的法律关系是��卖合同关系，且照明公司已按照合同的约定履行交货义务，而恒德公司按照合同履行了支付货款的义务。双方之间的合同已经履行完毕。其次，双方签订的《经销合同》有效期为2014年4月1日至2014年12月31日，双方的合同权利和义务应该在上述合同期间内予以实现和履行，恒德公司未能提供相关证据证实其在上述期限内提出过退货的主张，因此，恒德公司在本案中提出该退货申请已超过合同约定的期限。再次，恒德公司主张依据《经销合同》第十四条第五款的约定进行退货，但该条第五款约定的情形是合同履行过程中，其中一方提出终止合同的情形下，进行退货的处理方式。本案中双方当事人签订的合同已经履行完毕，该合同是自然终止的情形，因此，不适用上述条款。最后，恒德公司提出回收的库存产品，是照明公司于2014年期间交付的产品，且造成库存的原因是，市场对产品的需求变化以及产品更新速度快。上述原因均属于恒德公司的经营风险，由于双方属于买卖合同关系，因此，恒德公司购买产品后再次销售，该风险应由其自行承担。因此，对于恒德公司请求照明公司对库存产品进行回收的诉讼请求，于法无据，一审法院不予以支持。判决：驳回恒德公司的全部诉讼请求。本案受理费5133元，减半收取2566.5元，由恒德公司承担。二审期间，双方均没有提供新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实确实，本院依法予以确认。本院认为：本案属买卖合同纠纷。本案二审的争议焦点是恒德公司请求回收涉案的库存产品的依据是否充分。第一，双方签订的《经销合同》已明确约定了双方之间的法律关系是买卖合同关系，照明公司已按合同的约定履行交货义务，恒德公司也按合同约定支付了货款，合同已经履行完毕且期限届满，从双方上述履行合同的情况来看，亦符合买卖合同法律关系的特征。因此，双方在本案中是一种买卖合同关系。第二，恒德公司请求回收涉案的库存产品不符合双方的约定。恒德公司以合同约定开关浴霸厨卫灯系列产品给予合作期间享受随时可退货政策为由主张退货，但该约定要满足一个前提是在合作期间。涉案产品是2014年合同的产品，该合同约定合作期限至2014年12月31日，而从现有的证据显示，恒德公司是在2016年才提出回收涉案产品，即在合同期满一年多之后才提出回收，显然超过了合同约定的期限或者合理期限。第三，恒德公司请求回收涉案产品的主要原因是市场对产品的需求变化以及产品更新换代。显然，上述原因属于恒德公司自身的经营风险，且涉案产品是2014年的产品，恒德公司在2016年才提出回��，对照明公司回收后的二次销售也会造成严重影响，对照明公司明显不公平，也不符合合同关于“产品在不影响二次销售的情况下回收”的约定。综上，恒德公司请求回收涉案的库存产品的依据不充分，本院不予支持。一审法院驳回恒德公司的全部诉讼请求正确，本院予以维持。综上所述，恒德公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5133元，由浙江恒德伟业光电科技有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　李　　　　海审　判　员　刘　邦　中代理审判员　罗　晓　云二〇一七年五月十二日书　记　员　��梁启洪关注公众号“”