（2017）皖1881民初960号
裁判日期: 2017-05-12
公开日期: 2017-07-26
案件名称
安徽宁国市永泰建筑工程有限公司与安徽格意达能源有限公司、宁国安顺燃气有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
宁国市人民法院
所属地区
宁国市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
安徽宁国市永泰建筑工程有限公司,安徽格意达能源有限公司,宁国安顺燃气有限公司,张秀宏
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第六十三条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四十九条，第五十二条
全文
安徽省宁国市人民法院民 事 判 决 书（2017）皖1881民初960号原告:安徽宁国市永泰建筑工程有限公司,住所地宁国市胡乐镇洪门村新集镇建设示范点A区2号,统一社会信用代码91341881662903532P。法定代表人：汪本辉,执行董事。委托诉讼代理人（特别授权）：盖世梅，安徽天禾律师事务所律师。被告:安徽格意达能源有限公司,住所地宁国市宁城中路（大洋购物广场五楼）,统一社会信用代码91341881662936932B。法定代表人：戴长林,总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：曹国宝，该公司法律顾问。被告:宁国安顺燃气有限公司,住所地宁国市青龙东路津桥学苑3幢501、502、503室，统一社会信用代码9134188132794795XL。法定代表人：邵顺,董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：陶波，安徽地益律师事务所律师。第三人:张秀宏,男,1971年1月26日出生，汉族,住宁国市。原告安徽宁国市永泰建筑工程有限公司（以下简称永泰公司）与被告安徽格意达能源有限公司（以下简称格意达公司）、宁国安顺燃气有限公司（以下简称安顺公司）以及第三人张秀宏确认合同无效纠纷一案,本院于2017年3月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告永泰公司委托诉讼代理人盖世梅，被告格意达公司委托诉讼代理人曹国宝、安顺公司委托诉讼代理人陶波以及第三人张秀宏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永泰公司向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告于2016年3月31日签订的最终结算确认单一份、协议二份无效；2、判决被告按（2015）宁民二初字第00484号判决书确定的内容继续履行。诉讼过程中，永泰公司撤回了上述第二项诉讼请求。事实和理由：原告与格意达公司建设工程合同纠纷一案经宁国法院审理，判决格意达公司向原告支付工程款3135822.46元及一定数额的赔偿款、违约金、利息等，后在原告申请法院强制执行该判决期间，原告办公室主任张秀宏利用掌管公司印章之便，在无法定代表人授权、股东均不知情的情况下，私自与二被告签订最终结算确认单和协议，仅保留原告300万元债权，其余债权均无条件放弃，对原告利益造成重大损失，故请求确认无效。格意达公司辩称，张秀宏代表原告与二被告签订最终结算确认单和协议是履行职务行为，加盖公司印章亦合法有效，请求法庭驳回原告诉请。安顺公司辩称，1、原告诉请合同无效无事实根据和法律依据，本案没有合同无效的法定情形；2、案涉工程款在法院执行过程中，第三人始终代表原告与二被告协商，原告不可能不知晓，案涉的最终结算确认单和协议均系各方当事人的真实意思表示，原告方不存在无人授权或私自盖章的情况，且事后安顺公司作为该执行案件的案外人已多次以转账、汇票的方式支付了原告共计179.1万元工程款，原告均予以接收；3、即使原告不知情，亦系其内部管理问题，根据商事外观主义，也不能对抗合同相对方，故请求法庭驳回原告诉请。张秀宏述称，本人自2015年8月起经原告法定代表人口头授权代行总经理职务直至2017年1月离职，案涉工程款在法院执行过程中因格意达公司一直无履行能力，后经三方协商，转移250万元债务由有履行能力的安顺公司负担，另50万元债务虽仍由格意达公司负担，但由其法定代表人戴长林个人提供担保，故作如此处理虽看似对生效判决的债权予以了部分减免，且减免的基本是违约金部分，但确保了主体债权能够尽快实现，因此实质上是保护了原告利益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，其中《不认可最终结算确认单和协议效力通知书》以及快递投邮存根、《请求监事提起诉讼申请书》均系原告单方认为案涉结算确认单和协议无效并通知被告，拟提起诉讼的行为，亦为原告的诉讼请求内容，不能成为定案证据，故不予采信；对其他有争议的证据，因各方仅对证明目的有分歧，且亦是本案的争议焦点之一，故在下文中一并予以分析认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年11月3日，本院对永泰公司诉格意达公司建设工程合同纠纷一案作出（2015）宁民二初字第00484号民事判决：格意达公司应支付永泰公司工程款3135822.46元，并自2015年7月3日起以564833.88元为基数按银行贷款基准利率赔偿二期工程逾期付款损失，支付一期工程2015年2月10日前的逾期付款违约金456161元，自2015年2月11日起以2570988.58元为基数按月利率2％支付一期工程逾期付款违约金，并负担诉讼费38000元，后该判决发生法律效力。2015年12月7日，永泰公司申请本院强制执行该判决，并指派主管公司办公室、法务等的副总经理张秀宏代表永泰公司参与相关执行事宜。在此后的执行过程中，因格意达公司已将其全部资产作为出资入股了安顺公司，故而无力清偿债务。后在本院主持下，各相关公司人员多次协商，期间，张秀宏亦多次代表永泰公司参与本院的执行工作并在相关执行笔录中签名。2016年3月31日，格意达公司（甲方）、永泰公司（乙方）、安顺公司（丙方）共同签订一份《协议》，确认甲方结欠乙方工程款为330万元，三方均同意甲方将该债务转移至丙方，同时乙方同意丙方实际清偿债务金额为250万元，余款无条件放弃；丙方于2016年4月8日前付100万元，余款150万元最迟于2017年底付清；甲方、乙方所有债务（含违约金、赔偿金等）了结，乙方申请法院办理该执行案件终结手续；本协议签字或盖章即生效……。同日，格意达公司（甲方）与永泰公司（乙方）又签订一份《协议》，载明根据上述生效判决，截止2016年2月28日，甲方应支付乙方本息、诉讼费共计4294693.85元，鉴于甲方偿还能力有限，确认应支付款项为330万元，余款乙方不再主张；扣除上述三方协议约定的安顺公司承担的250万元，余款80万元，乙方放弃30万元，甲方在二年内（不计息）付清，逾期未还清由担保人戴长林承担连带责任；本协议与上述三方协议不一致的以本协议为准，特别声明，上述三方协议是为尽快解决330万元债务中的250万元而采取的特别措施，三方协议约定乙方放弃250万元以外的款项对甲乙双方不具有约束力，即甲方仍有支付50万元的义务且担保人予以担保；本协议经签字并盖章以及担保人签字即生效……。同时，格意达公司与永泰公司又签订一份《最终结算确认单》，再次确认尚欠工程款为330万元，该欠款产生的利息、财务费用均免除。张秀宏均在上述二份《协议》和《最终结算确认单》中乙方一栏签名并加盖永泰公司印章。同日，永泰公司向本院书面申请撤回执行申请。次日，本院依法书面裁定终结本院（2015）宁民二初字第00484号民事判决的执行。同年4月6日，安顺公司依约支付永泰公司工程款100万元，此后至同年12月，安顺公司又多次累计付款79.1万元，永泰公司均出具收据并加盖财务专用章。本院认为，本案争议焦点为：一、张秀宏在上述二份《协议》和《最终结算确认单》上签名并加盖永泰公司印章的行为对永泰公司是否发生效力；二、上述二份《协议》和《最终结算确认单》的内容是否具有合同无效的法定情形。关于争议焦点一，审理认为，第一，张秀宏系永泰公司主管办公室、法务的副总经理，且在本院强制执行（2015）宁民二初字第00484号民事判决期间，其始终代表永泰公司参与相关执行活动，又合法持有永泰公司印章，其履职行为已被本院认可，本案诉争的二份《协议》和《最终结算确认单》均系该执行案件的相关和解协议，故张秀宏虽无永泰公司法定代表人的书面授权，但其在该二份《协议》和《最终结算确认单》上签名并加盖永泰公司印章的行为仍系代表永泰公司参与法院相关执行活动的范畴，依法仍应当认定为履行职务行为，对永泰公司发生法律效力；第二，永泰公司诉称张秀宏虽有代表永泰公司参与相关执行活动的职权，但无代表永泰公司签订相关和解协议的职权，本院认为，法人对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人，即便张秀宏超越代理权，由于上述权利外观已然形成，以及对人民法院司法活动的信赖，相对人格意达公司、安顺公司和戴长林也并非知道或应当知道，故对永泰公司相关诉讼主张不予支持。关于争议焦点二，永泰公司提出格意达公司、安顺公司与张秀宏恶意串通，签订上述《协议》和《最终结算确认单》，损害第三人即永泰公司利益，故而无效的意见，审理认为，第一，永泰公司均系上述二份《协议》和《最终结算确认单》的合同当事人，而非合同之外的第三人；第二，无任何证据显示格意达公司、安顺公司与张秀宏主观上系恶意且有串通行为；第三、张秀宏作为该执行案件权利人永泰公司的工作人员，明知被执行人格意达公司确无清偿能力，故而经协商将其中250万元债务转由有清偿能力的被执行人的投资公司即安顺公司承担，另50万元债务增加格意达公司法定代表人戴长林为连带责任保证人，虽从表面上看永泰公司放弃了100多万元债权（其中绝大部分为逾期付款违约金），但基本保证了该300万元工程款债权的实现，且事后永泰公司财务部门也实际接收了安顺公司多次支付的合计179.1万元工程款，故实质上是维护而非损害了永泰公司利益。至于永泰公司诉称该二份《协议》内容矛盾，审理查明，签订在后的格意达公司与永泰公司之间的《协议》中有特别声明，明确载明格意达公司“仍有支付50万元的义务且担保人予以担保”，故二份《协议》的矛盾之处足以排除，因此案涉二份《协议》和《最终结算确认单》并无合同无效的法定情形，对永泰公司的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条和《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十二条第五项的规定,判决如下:驳回原告安徽宁国市永泰建筑工程有限公司的诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由原告安徽宁国市永泰建筑工程有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审判员 李智勇二〇一七年五月十二日书记员 汪 伟附1：证据目录1、营业执照、组织机构代码证、身份证、公司章程、企业登记信息、名片；2、《工程施工协议书》、民事诉状、民事判决书、强制执行申请书、执行笔录、撤回执行申请书、执行裁定书；3、《协议》、《最终结算确认单》、银行客户回单、收据；4、《不认可最终结算确认单和协议效力通知书》、快递投邮存根、《请求监事提起诉讼申请书》。附2：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 关注微信公众号“”