（2017）鲁0391民初172号
裁判日期: 2017-05-12
公开日期: 2017-07-24
案件名称
李梅与山东博盛融资担保有限公司、淄博春耕农业发展有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
淄博市高新技术产业开发区人民法院
所属地区
淄博市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李梅,山东博盛融资担保有限公司,淄博春耕农业发展有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
山东省淄博高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁0391民初172号原告：李梅。委托代理人：于进贞。被告：山东博盛融资担保有限公司。法定代表人：王波。委托代理人：杨晓东。委托代理人：耿华婷。被告：淄博春耕农业发展有限公司。法定代表人：谭瑞姿。原告李梅诉被告山东博盛融资担保有限公司、淄博春耕农业发展有限公司股权转让纠纷一案，于2017年1月16日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李梅的委托代理人于进贞，被告山东博盛融资担保有限公司的法定代表人王波及其委托代理人杨效东、耿华婷到庭参加诉讼，被告淄博春耕农业发展有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案依法缺席审理，现已审理终结。原告李梅诉称，原告李梅是山东博盛投资担保有限公司股东之一，后得知，在2016年1月26日两被告伪造了一份股权转让协议，将原告李梅的股权全部转让到被告淄博春耕农业发展有限公司名下，并到工商部门办理了备案登记。原告认为两被告恶意串通，其行为严重损害了原告的合法权益。为此，诉至法院，要求依法确认山东博盛投资担保有限公司、淄博春耕农业发展有限公司用于办理工商变更登记的股权转让协议无效，并将股权恢复至原告名下；诉讼费由被告承担。诉讼中原告放弃将股权恢复至名下的诉讼请求。被告山东博盛融资担保有限公司辩称，其作为被告主体不适格，本案系有限责任公司的股东之间相互转让股权而产生的纠纷，系股东之间的矛盾，与所在公司无关，充其量只能作为第三人；原告并非被告博盛公司股东，其已丧失股东资格，2015年5月19日，博盛公司股东会决议一致通过以下决议，一是同意原告将其持有的博盛公司1060.5万元股权（占注册资本21%）以1060.5万元的价格依法转让给另一股东王波，二是原告不再担任公司监事职务，三是通过新的公司章程，股东王波取得原告的股权后，王波再将其持有的部分股权转让给本案第二被告淄博春耕农业发展有限公司完全是在依法行使股东本身应有的权利，与原告没有任何关系，不仅原告无权干涉，作为公司也是无权干涉的；原告系国家工作人员，从事盈利活动的行为违法，应该予以纠正和制止；原告持有的博盛公司股权已实质性转让，办理工商变更登记手续只是一种形式要件，属于一种行政手段；2016年1月26日用于办理工商登记的股权转让协议上股东王波代替原告签署了名字，完全是根据工商部门办理变更登记手续的一种程序化要求，该股权转让协议并没有违背2015年5月19日博盛公司股东会决议，其实质内容是一致的，并不因此瑕疵而否认新股东即淄博春耕农业发展有限公司的股东地位，充其量侵犯的只是原告的姓名权，而侵权人只能是代替签名者与被告无关。被告淄博春耕农业发展有限公司未到庭未答辩。经审理查明，2015年5月18日，被告山东博盛融资担保有限公司召开临时股东会，会议决议同意股东李梅将其持有的本公司1060.5万元股权以1060.5万元的价格依法转让给王波；公司其他股东同意放弃优先购买权，转让后李梅退出公司。2016年1月26日王波署名李梅（甲方）与被告淄博春耕农业发展有限公司（乙方）签订山东博盛投资担保有限公司（现名称变更为山东博盛融资担保有限公司）股权转让合同，约定甲方同意将持有山东博盛投资担保有限公司21%的股权1060.5万元，以1060.5万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；乙方同意在本合同订立三十日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在山东博盛投资担保有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。合同还对其他事项作了约定。合同落款处署名李梅的签字为王波书写。上述事实，有原告提供的股权转让合同、企业股东变更情况表，被告提交的股东会决议、文件、公司章程及当事人的当庭陈述为证，足以认定。本院认为，《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定“民事法律行为应当具备下列条件（二）意思表示真实”。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”。2016年1月26日王波以李梅的名义与被告淄博春耕农业发展有限公司签订的股权转让合同，不是原告的真实意思表示，原告也未授权王波签订该股权转让合同，故该合同对原告不产生法律效力。原告要求确认该合同无效符合法律规定，本院予以支持。原告放弃将涉案股权恢复至名下的诉讼请求系对其民事权利的自由处分，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：2016年1月26日被告淄博春耕农业发展有限公司签订的“山东博盛投资担保有限公司股权转让合同”无效。案件受理费100元，减半收取50元，由被告山东博盛融资担保有限公司、淄博春耕农业发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审判员 张恒二〇一七年五月十二日书记员 石敏